繼去年12月宣布以5.95億元人民幣收購(gòu)西藏天地綠色35%的股權(quán)之后，近日，“國(guó)內(nèi)高端礦泉水第一股”西藏5100（01115，HK）宣布，將通過(guò)更改IPO募資用途及動(dòng)用內(nèi)部資源的方式，斥5.1億元人民幣（約合6.37億港元）收購(gòu)天地綠色30%的股權(quán)。交易完成后，西藏5100將間接持有“天地綠色”這家主營(yíng)青稞啤酒的企業(yè)65%的股權(quán)。

逾39%募資用于收購(gòu)/

上周三（4月10日），西藏5100發(fā)布收購(gòu)及更改募資用途公告，稱公司已與賣方西藏自治區(qū)投資有限公司、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)科匯投資有限公司、西藏自治區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司及四川蓉蘭投資管理有限公司，訂立協(xié)議收購(gòu)西藏天地綠色30%的股權(quán)，代價(jià)為6.37億港元（約合人民幣5.1億元）。公司預(yù)期以IPO募集資金約5.77億港元 （約合人民幣4.62億元）以及內(nèi)部資源約5999萬(wàn)港元（約合人民幣4803萬(wàn)元）用于撥付此收購(gòu)事項(xiàng)。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，西藏5100曾計(jì)劃將全球發(fā)售所募集資金凈額約14.72億港元投入四大領(lǐng)域，分別是30%（約4.42億港元）將用作額外廠房及購(gòu)置額外生產(chǎn)設(shè)備以擴(kuò)大產(chǎn)能；25%（約3.68億港元）將用作擴(kuò)大經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)以及宣傳活動(dòng)；35%（約5.15億港元；注：已用于去年12月收購(gòu)天地綠色35%的股權(quán)）將用作并購(gòu)可補(bǔ)充現(xiàn)有業(yè)務(wù)的對(duì)象；10%（約1.47億港元）將用作運(yùn)營(yíng)資金及其他一般企業(yè)用途。

不過(guò)，在前述公告宣布更改除并購(gòu)用募集資金的用途后，原本計(jì)劃為營(yíng)運(yùn)用途資金的約72%（1.06億港元）、擴(kuò)大經(jīng)銷及宣傳用途資金的44%（1.62億港元）以及擴(kuò)大產(chǎn)能用途資金的約70%（3.09億港元），總計(jì)5.77億港元都將被改用為收購(gòu)事項(xiàng)的撥付資金。這也意味著，更改用途后，原募集資金的逾39%都將用于收購(gòu)天地綠色這一項(xiàng)目。

對(duì)于公司更改募集資金投向，第一上海策略分析師岑智勇在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)認(rèn)為，公司改變發(fā)展計(jì)劃反映公司管理層靈活性高，隨機(jī)應(yīng)變。記者留意到，對(duì)于為何將原本計(jì)劃用于擴(kuò)大產(chǎn)能的部分資金（3.09億港元）改為收購(gòu)資金，公司在公告中稱，鑒于中鐵快運(yùn)已于2011年7月15日免除了公司在“買一送一”安排下的義務(wù)，從而有效減少了向中鐵快運(yùn)供應(yīng)的PET瓶裝水總量，所以公司認(rèn)為PET瓶裝水的產(chǎn)能足以滿足其現(xiàn)時(shí)的銷售需求。

公開(kāi)資料顯示，2006年青藏鐵路通車后不久，西藏5100與鐵道部旗下中鐵快運(yùn)便在2007年建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，首份協(xié)議書(shū)中，中鐵快運(yùn)承擔(dān)運(yùn)輸成本；而在2008年的一項(xiàng)新采購(gòu)協(xié)議中，西藏5100首次決定將為中鐵快運(yùn)所購(gòu)買的每瓶水再免費(fèi)提供一瓶水，即“買一送一”。

然而，2011年7月15日，也即西藏5100登陸港交所兩周之后，公司即公告稱，根據(jù)公司與中鐵快運(yùn)的最新更替采購(gòu)合同，中鐵快運(yùn)從2011至2013年的采購(gòu)量，將由原合同中的每年7.5萬(wàn)噸降至5萬(wàn)噸；

擬進(jìn)一步增持天地綠色/

值得一提的是，在4月10日的公告中，西藏5100還表示，公司擬進(jìn)一步增持其對(duì)西藏天地綠色的權(quán)益，正在與本次交易賣方西藏自治區(qū)投資有限公司就進(jìn)一步收購(gòu)天地綠色的部分或全部剩余權(quán)益進(jìn)行磋商。

事實(shí)上，隨著2011年與中鐵快運(yùn)簽訂的新采購(gòu)協(xié)議將于今年12月31日到期，西藏5100除了在瓶裝水這一主營(yíng)業(yè)務(wù)上力圖多元化客戶群外，還試圖開(kāi)拓其他領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，比如青稞啤酒。

今年3月22日公司公布的2012年業(yè)績(jī)公告顯示，西藏5100商品銷售瓶裝礦泉水收入同比增長(zhǎng)8%至6.82億元人民幣，其中約47%的收入來(lái)自單一的外部客戶，即中鐵快運(yùn)股份有限公司，該數(shù)據(jù)去年同期為62%。公司表示，在2012年通過(guò)“非中鐵快運(yùn)機(jī)構(gòu)客戶渠道”和傳統(tǒng)零售渠道（第三方所擁有）的總銷量較2011年的約2.7萬(wàn)噸增長(zhǎng)27%至3.4萬(wàn)噸。

記者查詢西藏自治區(qū)工商行政管理局公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，西藏天地綠色飲品發(fā)展有限公司成立于2009年4月28日，注冊(cè)資本為3218萬(wàn)美元，企業(yè)屬性為外資。公告披露，天地綠色主要業(yè)務(wù)為在中國(guó)研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售青稞啤酒，年產(chǎn)能達(dá)20萬(wàn)噸；2010年~2012年，天地綠色未經(jīng)審計(jì)的銷售收入為人民幣1.13億、3.83億和2.77億元，稅后利潤(rùn)為3127萬(wàn)、4078萬(wàn)和7093萬(wàn)元。

記者粗略統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，以65%的股權(quán)收購(gòu)價(jià)格逾11億元計(jì)算，西藏5100對(duì)天地綠色的整體估值為17億元人民幣；若以2012年稅后利潤(rùn)7093萬(wàn)元計(jì)算，天地綠色市盈率約為24倍。西藏5100在公告中表示，收購(gòu)天地綠色的價(jià)格，其考慮因素包括但不限于如，天地綠色的啤酒品牌即“青稞啤酒”的市場(chǎng)定位是西藏知名啤酒品牌；天地綠色業(yè)務(wù)前景及管理層對(duì)從事相似業(yè)務(wù)的上市公司的市值分析等。