北京燕京啤酒股份有限公司 2012 年度獨立董事述職報告




                              北京燕京啤酒股份有限公司

                              2012 年度獨立董事述職報告


     作為北京燕京啤酒股份有限公司（以下簡稱為“公司”）獨立董事，2012年
我們根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關
于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《公司章程》及有關法律法規的
規定和要求，勤勉、忠實、盡責地履行職責，充分發揮了獨立董事作用，切實維
護了公司和股東尤其是中小股東的利益。現將2012年度獨立董事工作情況述職如
下：

     一、2012年度出席會議情況

     2012年度，按照法律法規和公司章程的要求，我們參加會議并審議各項議案，
有效履行了獨立董事的職權，對提名、任免董事、聘任或解聘高級管理人員、公
司董事、高級管理人員的薪酬、對外擔保、達到一定條件的關聯交易、關聯方資
金往來的專項說明等事項獨立地發表了專業意見，積極參與各議題的討論并提出
合理建議，為董事會的正確、科學決策發揮積極作用，并充分發揮專業特長，在
董事會運作規范的建設和重大決策的醞釀等方面做了大量工作。

     2012年度，公司董事會、股東大會的召集、召開符合法定程序，重大經營決
策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序。我們對各次董事會會議審議的
相關議案均投了贊成票，沒有對董事會各項議案及公司其它事項提出異議，也沒
有缺席或委托獨立董事代為出席董事會會議并行使表決權的情況發生。

     出席會議的情況如下：

     （一） 參加董事會會議情況




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                     職務           本報告期應        以通訊方               是否連續兩
                                               現場出          委托出   缺席
 姓名                               參加董事會        式參加次               次未親自參
                                               席次數          席次數   次數
                                        次數            數                     加會議
          獨立董事、戰略委員會委員、
白金榮                                    6      3        3      0       0       否
          薪酬與考核委員會主任
李樹藩    獨立董事、提名委員會主任          13         5   8     0       0       否
          獨立董事、薪酬與考核委員
李中根                                      13         5   8     0       0       否
          會委員
          獨立董事、提名委員會與審
莫湘筠                                      13         5   8     0       0       否
          計委員會委員
陳英麗    獨立董事、審計委員會主任          13         5   8     0       0       否



         2012年度內，公司董事會進行了換屆選舉，第五屆獨立董事朱武祥先生盡職
  盡責，參加了在任期間的7次董事會。第六屆董事會新聘任獨立董事白金榮先生參
  加了在任期間的6次董事會。




         （二）出席股東大會情況

         2012年度內，我們出席了公司四次股東大會：

         1、2012年3月23日召開的公司2012年度第一次臨時股東大會

         2、2012年5月3日召開的公司2011年年度股東大會

         3、2012年8月27日召開的公司2012年度第二次臨時股東大會

         4、2012年9月27日召開的2012年度第三次臨時股東大會的現場會議




         二、發表獨立意見情況

         （一）2012年4月11日，獨立董事對公司續聘會計師事務所、2011年度發生的
  關聯交易及預計2012年日常關聯交易、對外擔保、公司與控股股東及其他關聯方
  資金往來、公司募集資金使用情況、公司2011 年度利潤分配、公司2011年度董事、
  監事薪酬發放、公司《2011年度內部控制自我評價報告》、公司與控股股東、實
  際控制人及其控制企業之間同業競爭情況發表了獨立意見。



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     （二）2012年6月29日，董事會審計委員會召開會議，認為公司《內部控制發
展規劃》是可行的，同意將其提交董事會審議。

     （三）2012年8月9日，獨立董事對公司關聯方資金占用和對外擔保情況、、
董事會換屆、聘任2012年度內部控制審計機構、修改《公司章程》、設立北京控
股集團財務有限公司的關聯交易發表了獨立意見。

     （四）2012年8月27日，獨立董事對公司第六屆董事會第一次會議聘任高級管
理人員發表獨立意見。

     （五）2012年9月11日，獨立董事對公司公開發行A股股票相關議案、對與關
聯法人北京企業（啤酒）有限公司同比例對廣東燕京啤酒有限公司增資、收購關
聯法人北京燕京啤酒投資有限公司、北京企業（啤酒）有限公司持有的燕京啤酒
（曲阜三孔）有限責任公司100%股權、收購關聯法人北京燕京啤酒集團公司、北
京長億人參飲料有限公司所持有的北京雙燕商標彩印有限公司100%股權三項關系
交易發表獨立意見。

     （六）2012年12月21日，獨立董事對增補公司高級管理人員發表獨立意見。



     三、對公司現場檢查情況

     2012年度，我們對公司進行了多次實地現場考察，了解公司的生產經營情況
和財務狀況；并通過電話和郵件，與公司其他董事、高級管理人員及相關工作人
員保持密切聯系，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注傳媒、網絡
有關公司的相關報道，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動
態。




     四、保護投資者權益方面所做的工作

     1、對公司信息披露工作的監督

     在信息披露過程中，獨立董事勤勉盡責地開展工作，持續關注公司信息披露
工作，對規定信息的及時披露進行有效的監督和核查，切實履行責任和義務，促


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進了董事會決策和決策程序的科學化。報告期內公司能夠嚴格按照深圳證券交易
所《股票上市規則》等法律、法規和《公司章程》、《信息披露管理辦法》等有
關規定，真實、準確、及時、完整的做好信息披露。

     2、在2011年年報編制中的履職

     2012年度內，獨立董事根據《公司獨立董事年報工作制度》，在公司2011年
年報的編制和披露過程中切實履行自己的職責，認真聽取公司管理層對全年生產
經營情況和重大事項進展情況的匯報，了解、掌握2011年年報審計工作安排及審
計工作進展情況，到公司實地考察，仔細審閱相關資料，并與年審會計師見面，
就審計過程中發現的問題進行有效溝通，以確保審計報告全面反映公司真實情況，
對年報的編制工作過程進行了有效的監督。

     3、對公司治理專項活動的監督

     2012年，是內部控制規范在主板上市公司全面實施的一年。報告期內，我們
對涉及公司生產經營、財務管理、內控制度建設，募集資金使用、關聯交易等重
大事項均進行了認真的核查，必要時均發表了獨立意見和專項說明，積極有效的
履行了自己的職責，對公司治理相關活動進行持續監督。




     五、任職各委員會工作情況

     公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會
四個專門委員會，在工作中各委員會均按其實施細則履行相應責任，定期召開專
門委員會會議，并切實履行自己的職責，發揮獨立性，對定期報告的編制工作過
程、董事、監事和高級管理人員報酬監督實施過程、公司投資決策的制定和實施
過程、董事會和高級管理人員任免過程等進行了有效的監督。

     各專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和
全面的事后評價，依據自己的專業知識和能力，對有關事項發表了客觀、公正的
意見，為董事會的決策提供了重要支持。




     六、建議和意見
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     2013年，公司應抓住機遇，健全完善公司治理和內部控制，進一步提高公司
的規范運作水平，從而獲得持續、健康、穩定發展，更好的回報廣大投資者。




     七、學習和培訓情況

     我們積極參加公司組織的各種培訓，認真學習中國證監會、北京證監局及深
圳證券交易所最新的有關法律法規及其它相關文件，加強對公司法人治理結構和
保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，提高維護公司利益和股東合法權
益的能力。




     八、其他工作情況

     1、無提議召開董事會情況。

     2、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構情況。




     九、2013年工作重點

     公司自建立獨立董事制度以來，為獨立董事順利開展工作創造了各項有利條
件。我們在履行獨立董事的職責過程中，公司董事會、公司領導和相關工作人員
給予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

     2013年，我們將時刻關注相應制度、規章的變化，積極學習相關法律法規，
不斷提高履職能力，按照有關法律法規的規定和要求，進一步深入全面了解公司
情況，維護公司和股東特別是中小股東的權益。



獨立董事：白金榮         李樹藩       李中根         莫湘筠    陳英麗


                                                              二○一三年三月三十一日