啤酒花2013年度第一次臨時股東大會法律意見書 1-10

致：新疆啤酒花股份有限公司
    新疆國字律師事務所接受新疆啤酒花股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派房福利、洪振江律師對公司 2013 年度第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”）進行見證，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《上海證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》之規定， 按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，出具本法律意見，并同意公司將本法律意見書隨公司本次大會決議一并公告。
    一、本次大會的召集、召開程序
    為召開本次大會，公司董事會于 2012 年 12 月 22 日在上海證券交易所 www.sse.com.cn 網站及《上海證券報》上公布了新疆啤酒花股份有限公司《關于召開 2013 年度第一次臨時股東大會的通知公告》。本次大會由半數以上董事授權公司董事、總經理余偉先生主持，于 2013 年 1 月 9 日上午 11 時在新疆烏魯木齊經濟技術開發區上海路 130 號三樓會議室召開。經驗證，公司董事會已于本次大會召開十五日前以公告方式通知了公司股東；公司董事會已在通知中列明了本次大會討論事項，并對所有提案的內容進行了充分披露；本次大會的召開時間、地點與通知的內容一致。據此，見證律師認為本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定。
    二、出席本次大會人員資格
    1、股東及股東代理人
    根據本次大會的股東簽名冊及授權委托書，出席本次大會現場會議的股東（及其代理人）共 6 人，代表有表決權的股份110,409,072 股，均為無限售條件流通股，占公司股份總數的30.01%。有關的授權委托書已于本次大會召開前 24 小時備置于公司住所。
    2、公司部分董事、監事出席了本次股東大會，公司高級管理人員及律師列席了本次股東大會。
    經審查，本次大會出席人員資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定，均合法、有效。
    三、本次大會的提案
    根據公司董事會于 2012 年 12 月 22 日在上海證券交易所網站上公布關于本次大會的提案共有兩項，分別為：
    （1）、審議《關于增補蕭偉健先生為第六屆監事會監事的議案》；
    （2）、審議《關于公司控股子公司與公司實際控制人之控股子公司辦理委托貸款暨關聯交易的議案》；
    本次大會沒有收到臨時提案。
    經驗證，本次大會審議的議案與會議通知的內容相符，屬于臨時股東大會的審議范圍，符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
    四、本次大會的表決程序
    本次大會對列入議程的各項議案進行了審議，采用現場投票方式對各項議案進行投票表決，股東代表、監事代表按照《公司章程》規定的程序進行監票、計票，并當場公布表決結果。根據大會當場公布的表決結果，本次大會審議并表決通過了會議通知中所列的各項議案：
    （1）、審議《關于增補蕭偉健先生為第六屆監事會監事的議案》。
    110,409,072 股贊成，0 股反對，0 股棄權， 贊成票占出席會議股東代表股份的 100 %
    （2）、審議《關于公司控股子公司與公司實際控制人之控股子公司辦理委托貸款暨關聯交易的議案》；
    該議案，關聯股東新疆嘉釀投資有限公司回避表決。參與表決股數為 39,000 股。
    39,000 股贊成，0 股反對，0 股棄權，贊成票占參與表決股東代表股份的 100 %
    經驗證，本次大會的表決程序合法，上述議案均獲本次大會審議通過，無被否決的議案，本次大會表決結果合法有效。
    綜上，見證律師認為，本次大會的召集、召開和表決程序、出席人員的資格、本次大會的提案均符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次大會通過的各項決議均合法有效。

新疆國字律師事務所
見證律師：房福利、洪振江
2013 年 1 月 9 日