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通化葡萄酒股份有限公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議
通化葡萄酒股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
通化葡萄酒股份有限公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2007年7月6日以傳真和直接送達(dá)的方式發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知,于2007年7月16日上午8時(shí)30分在公司會(huì)議室召開(kāi),會(huì)議應(yīng)到董事7人,實(shí)到董事7人。會(huì)議符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員、公司高管人員列席了會(huì)議,會(huì)議由董事長(zhǎng)王鵬先生主持,與會(huì)董事經(jīng)審議,以投票表決方式一致通過(guò)了以下議案:
一、《關(guān)于變更應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備提取比例和報(bào)損部分固定資產(chǎn)、計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的議案》。
(一)根據(jù)公司應(yīng)收款項(xiàng)的清理、清收情況,經(jīng)過(guò)公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算,公司認(rèn)為,公司現(xiàn)存的二年及二年以上的應(yīng)收款項(xiàng)存在很大財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn),為夯實(shí)公司資產(chǎn),減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),遵循謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)政策,公司決定應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備的提取比例變更為:1—2年的應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備提取比例由原來(lái)的10%,變更為15%,2—3年及3年以上的應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備提取比例由原來(lái)的50%,變更為100%。
本次壞賬準(zhǔn)備的提取比例變更從2007年1月1日開(kāi)始執(zhí)行。
(二)根據(jù)公司上半年資產(chǎn)清查情況,公司有部分長(zhǎng)期閑置的固定資產(chǎn)由于已經(jīng)淘汰和陳舊,故應(yīng)當(dāng)予以報(bào)損。
(三)根據(jù)公司上半年資產(chǎn)清查情況,公司部分存貨的賬面價(jià)值與可變現(xiàn)凈值相背離,按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求,應(yīng)當(dāng)計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
經(jīng)過(guò)公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算,以上應(yīng)予調(diào)整的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備提取比例增加的壞賬準(zhǔn)備、應(yīng)當(dāng)予以報(bào)損的長(zhǎng)期閑置的固定資產(chǎn)、計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的金額預(yù)計(jì)為1.2---1.6億元。
表決結(jié)果:同意7票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票
二、關(guān)于修改《應(yīng)收帳款管理制度》的議案
根據(jù)公司所處行業(yè)的實(shí)際情況,經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)測(cè)算,公司決定將壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提比例做以調(diào)整,因此,公司原《應(yīng)收帳款管理制度》中的第十一條的第(三)款也必須隨之進(jìn)行修改,具體修改內(nèi)容如下:
原第十一條(三)公司壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn):
修改為:(三)公司壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn):
表決結(jié)果:同意7票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票
三、關(guān)于修改《計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及損失核銷(xiāo)處理制度》的議案
根據(jù)公司所處行業(yè)的實(shí)際情況,經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)測(cè)算,公司決定將壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提比例做以調(diào)整,因此,公司原《計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及損失核銷(xiāo)處理制度》中的第六條也必須隨之進(jìn)行修改,具體修改內(nèi)容如下:
原第六條 壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提
(一)壞帳準(zhǔn)備的核算方法:采用備抵法核算,期末公司按應(yīng)收款項(xiàng)余額采用帳齡分析法計(jì)提。公司對(duì)應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款計(jì)提壞帳準(zhǔn)備比率確定如下:
修改為:第六條 壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提
(一)壞帳準(zhǔn)備的核算方法:采用備抵法核算,期末公司按應(yīng)收款項(xiàng)余額采用帳齡分析法計(jì)提。公司對(duì)應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款計(jì)提壞帳準(zhǔn)備比率確定如下:
表決結(jié)果:同意7票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票
四、關(guān)于公司治理的自查報(bào)告和整改計(jì)劃
表決結(jié)果:同意7票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票
通化葡萄酒股份有限公司董事會(huì)
二00七年七月十六日
證券代碼:600365 股票簡(jiǎn)稱(chēng):通葡股份 編號(hào):臨2007-017
通化葡萄酒股份有限公司
第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
通化葡萄酒股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于于2007年7月16日上午9時(shí)30分在公司會(huì)議室召開(kāi),會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人,實(shí)到監(jiān)事3人。會(huì)議符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。與會(huì)監(jiān)事經(jīng)審議,以投票表決方式全票通過(guò)《關(guān)于變更應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備提取比例和報(bào)損部分固定資產(chǎn)、計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的議案》。
(一)根據(jù)公司應(yīng)收款項(xiàng)的清理、清收情況,經(jīng)過(guò)公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算,公司認(rèn)為,公司現(xiàn)存的二年及二年以上的應(yīng)收款項(xiàng)存在很大財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn),為夯實(shí)公司資產(chǎn),減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),遵循謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)政策,公司決定應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備的提取比例變更為:1—2年的應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備提取比例由原來(lái)的10%,變更為15%,2—3年及3年以上的應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備提取比例由原來(lái)的50%,變更為100%。
本次壞賬準(zhǔn)備的提取比例變更從2007年1月1日開(kāi)始執(zhí)行。
(二)根據(jù)公司上半年資產(chǎn)清查情況,公司有部分長(zhǎng)期閑置的固定資產(chǎn)由于已經(jīng)淘汰和陳舊,故應(yīng)當(dāng)予以報(bào)損。
(三)根據(jù)公司上半年資產(chǎn)清查情況,公司部分存貨的賬面價(jià)值與可變現(xiàn)凈值相背離,按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求,應(yīng)當(dāng)計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
經(jīng)過(guò)公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算,以上應(yīng)予調(diào)整的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備提取比例增加的壞賬準(zhǔn)備、應(yīng)當(dāng)予以報(bào)損的固定資產(chǎn)、計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的金額預(yù)計(jì)為1.2---1.6億元。
通化葡萄酒股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二零零七年七月十六日
證券代碼:600365 股票簡(jiǎn)稱(chēng):通葡股份 編號(hào):臨2007-018
通化葡萄酒股份有限公司
2007年上半年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)情況
1、業(yè)績(jī)預(yù)告期間:2007年1月1日至2007年6月30日。
2、業(yè)績(jī)預(yù)告情況:經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算,本公司預(yù)計(jì)2007年中期凈利潤(rùn)將發(fā)生1.2—1.6億元的虧損。
3、本次所預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。
二、上年同期業(yè)績(jī)
1、2006年1月1日至2006年6月30日凈利潤(rùn)431,399.76元;
2、2006年1月1日至2006年6月30日每股收益0.0031元。
三、業(yè)績(jī)變動(dòng)原因說(shuō)明
根據(jù)公司應(yīng)收款項(xiàng)的清理、清收情況,經(jīng)過(guò)公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算,公司認(rèn)為,公司現(xiàn)存的二年及二年以上的應(yīng)收款項(xiàng)存在很大財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn),為夯實(shí)公司資產(chǎn),減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),遵循謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)政策,公司決定應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備的提取比例變更為:1—2年的應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備提取比例由原來(lái)的10%,變更為15%,2—3年及3年以上的應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備提取比例由原來(lái)的50%,變更為100%
根據(jù)公司上半年資產(chǎn)清查情況,公司有部分長(zhǎng)期閑置的固定資產(chǎn)由于已經(jīng)淘汰和陳舊,故應(yīng)當(dāng)予以報(bào)損。
根據(jù)公司上半年資產(chǎn)清查情況,公司部分存貨的賬面價(jià)值與可變現(xiàn)凈值相背離,按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求,應(yīng)當(dāng)計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
估計(jì)因?yàn)橐陨鲜马?xiàng)將引發(fā)公司2007年中期財(cái)務(wù)虧損在1.2—1.6億元。
四、未在前一定期報(bào)告中進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告的原因
根據(jù)公司近年的應(yīng)收款項(xiàng)清收情況,以及近期固定資產(chǎn)和存貨清查情況,公司決定采取更為謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)政策。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
本公司2007年中期報(bào)告已經(jīng)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì),具體數(shù)據(jù)將在公司2007年中期報(bào)告中進(jìn)行詳細(xì)披露,董事會(huì)敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司董事會(huì)
二ΟΟ七年七月十六日
證券代碼:600365 股票簡(jiǎn)稱(chēng):通葡股份 編號(hào):臨2007-019
通化葡萄酒股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市
公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)”自查報(bào)告和整改計(jì)劃
對(duì)照公司法、證券法、公司章程以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《上市公司治理自查報(bào)告指引》的要求,結(jié)合本公司實(shí)際情況,經(jīng)過(guò)公司證券部逐項(xiàng)對(duì)照自查,形成公司治理自查報(bào)告后上報(bào)公司董事會(huì)討論、修改,現(xiàn)在針對(duì)本公司自查中出現(xiàn)的問(wèn)題提出以下整改計(jì)劃。
一、特別提示
對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的要求,通過(guò)認(rèn)真檢查本公司的內(nèi)部制度建設(shè)和執(zhí)行情況后,我們認(rèn)為:
1、本公司治理在“投資者關(guān)系建設(shè)方面”尚存在一定的差距,對(duì)此,我們已制定詳細(xì)計(jì)劃,將認(rèn)真對(duì)待,爭(zhēng)取進(jìn)一步完善整改方面的工作;
2、根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的文件要求,公司現(xiàn)有董事7人,其中獨(dú)立董事2人,獨(dú)立董事的配備不足三分之一。
二、公司治理概況
1、公司基本情況
公司現(xiàn)有兩大法人股東,新華聯(lián)控股有限公司持有本公司限售股份17.53%,為第一大股東;通化東寶藥業(yè)股份有限公司持有本公司13.65%的限售股份,為公司第二股東,其余均是持有本公司股份不超過(guò)10%、持有期限不超過(guò)6個(gè)月的流通股東,對(duì)本公司沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的影響。
與股東單位之間沒(méi)有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、公司規(guī)范運(yùn)作情況
本公司的股東大會(huì)均事按照法定的程序召集、召開(kāi),能夠所有股東享有平等的話語(yǔ)權(quán),沒(méi)有出現(xiàn)股東、監(jiān)事臨時(shí)提案的情況,會(huì)議記錄全部由證券部專(zhuān)人安全保存。對(duì)此,見(jiàn)證律師均出具了明確的肯定性意見(jiàn)。
公司董事會(huì)成員的來(lái)源、構(gòu)成符合法定程序,現(xiàn)有董事7人,其中獨(dú)立董事2人,由于沒(méi)有合適人選,尚有1名獨(dú)立董事待定。各位董事運(yùn)用自己的專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng),在各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)分工的范圍內(nèi)各負(fù)其責(zé),按照法定程序,獨(dú)立、忠實(shí)履行自己的法定職權(quán),對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)起到有效的監(jiān)督和咨詢(xún)作用。
公司董事會(huì)運(yùn)行正常,成員穩(wěn)定。相關(guān)會(huì)議活動(dòng)由公司董事會(huì)秘書(shū)安排,并負(fù)責(zé)保管會(huì)議資料。
監(jiān)事會(huì)成員的來(lái)源、構(gòu)成符合法定程序,現(xiàn)有監(jiān)事3人,其中職工代表1人。其會(huì)議的召集、召開(kāi)符合相關(guān)規(guī)定,對(duì)公司董事會(huì)、管理層的活動(dòng)能夠及時(shí)掌握、有效交流,起到了應(yīng)有的監(jiān)督責(zé)任。
經(jīng)理層人員經(jīng)過(guò)法定程序產(chǎn)生,在法定的權(quán)限內(nèi)自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),接受董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督,通過(guò)年度平衡記分卡的形式擇優(yōu)考核任用,為公司價(jià)值的提升盡到了自己的職責(zé)。目前均不持有本公司股份,
公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置合理,財(cái)務(wù)管理制度比較健全,會(huì)計(jì)核算體系比較完善,對(duì)各項(xiàng)流程控制嚴(yán)密,輔以?xún)?nèi)部審計(jì)、法務(wù)部門(mén)的監(jiān)督,公司內(nèi)部控制比較到位。前次募集資金使用中存在的計(jì)劃與實(shí)際差異等問(wèn)題公司已經(jīng)進(jìn)行自查并公告。
3、公司獨(dú)立性情況
公司各級(jí)管理人員均不在公司以外兼職,內(nèi)部各部門(mén)都是獨(dú)立于大股東獨(dú)立運(yùn)作,資產(chǎn)、土地、商標(biāo)等權(quán)屬歸于公司,公司和大股東之間沒(méi)有重大的、有實(shí)質(zhì)影響的關(guān)聯(lián)交易,對(duì)客戶(hù)也沒(méi)有重大的依賴(lài)性。
4、公司透明度情況
公司注重信息的披露管理,所有信息的披露符合規(guī)定的程序,沒(méi)有受到監(jiān)管部門(mén)的處理和投資者的投訴,但是發(fā)生過(guò)一起信息披露后更正的情況。
5、公司治理創(chuàng)新情況
公司治理比較穩(wěn)健,沒(méi)有超出法律、法規(guī)等情形以外的創(chuàng)新舉措。但是在內(nèi)部文化建設(shè)、員工考核兩方面,公司采取了比較符合自身需要的方式方法。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
1、由于本身業(yè)務(wù)水平所限,公司在投資者關(guān)系管理方面缺少經(jīng)驗(yàn)和不足,導(dǎo)致公司在資本市場(chǎng)管理方面滯后。公司將通過(guò)構(gòu)建多渠道信息交流機(jī)制,配備專(zhuān)業(yè)人員,增強(qiáng)內(nèi)部控制制度和企業(yè)文化的建設(shè),將股民的民主監(jiān)督機(jī)制運(yùn)用好。
2、根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的文件要求,公司現(xiàn)有董事7人,其中獨(dú)立董事2人,獨(dú)立董事的配備不足三分之一,由于沒(méi)有合適人選,尚有1名獨(dú)立董事待定。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
公司將在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下,以董事長(zhǎng)為第一責(zé)任人,以證券部為責(zé)任部門(mén),通過(guò)不斷學(xué)習(xí)法規(guī)、政策和證券業(yè)務(wù),構(gòu)建投資者交流的順暢機(jī)制,重新激活公司資本運(yùn)作的功能。
1、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作,塑造良好的公司形象。
(1)開(kāi)通網(wǎng)絡(luò)交流平臺(tái),輪流值守,及時(shí)反饋市場(chǎng)信息。2007年內(nèi)公司將建立公司網(wǎng)站上“投資者關(guān)系專(zhuān)欄”,屆時(shí)公司10位高管人員將輪流值守,搜集、分揀各類(lèi)信息,指定人員在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)回復(fù);并每月分類(lèi)上報(bào)公司董事會(huì)關(guān)于市場(chǎng)信息的關(guān)注焦點(diǎn)、解決途徑和效果。重大問(wèn)題由監(jiān)事、股東直接形成議案提交股東會(huì)。
(2)設(shè)立內(nèi)部信息同步報(bào)告機(jī)制,確保“公司———市場(chǎng)信息流”互動(dòng)的有效性。公司出臺(tái)“信息披露上報(bào)流程”,要求各部門(mén)上報(bào)總經(jīng)理、董事長(zhǎng)的重要信息同步提交公司證券部存檔、整理,分類(lèi)確定信息重要性等級(jí),一旦觸及披露要求的及時(shí)披露;達(dá)到董事會(huì)、股東會(huì)決議的及時(shí)提示相關(guān)人員,縮短“公司———市場(chǎng)信息流”的交流時(shí)間,進(jìn)一步提高公司運(yùn)作的透明度,接受對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方面的外部質(zhì)疑和監(jiān)督。
(3)建立主動(dòng)與投資者溝通機(jī)制,重視與對(duì)不同類(lèi)型投資者的咨詢(xún)與信息發(fā)布。出臺(tái)“投資者管理細(xì)則”,主動(dòng)為投資者提供咨詢(xún)服務(wù)。透過(guò)股東名冊(cè),證券部及時(shí)掌握各類(lèi)股東的動(dòng)態(tài)信息,了解股東意愿,咨詢(xún)股東需求。尤其是占比較大的新進(jìn)股東、新出股東的需求,防止由于我們公告的信息傳達(dá)不到位、不準(zhǔn)確導(dǎo)致投資者的誤解、不合作。
整改時(shí)間:該項(xiàng)工作是一項(xiàng)長(zhǎng)期持續(xù)性工作,需要開(kāi)展經(jīng)常性工作來(lái)加以解決。
責(zé)任人:公司董事長(zhǎng)。
2、按照證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的文件要求,配備獨(dú)立董事。
整改時(shí)間:2008年5月末。
責(zé)任人:公司董事長(zhǎng)。
五、有特色的公司治理做法
公司為了激發(fā)員工的工作熱情,結(jié)合整體發(fā)展戰(zhàn)略布局,公司董事會(huì)、經(jīng)理層分階段提出明確的治理目標(biāo),并圍繞這一目標(biāo)通過(guò)平衡記分卡的形式分解任務(wù),實(shí)施針對(duì)性的獎(jiǎng)懲考核。如“節(jié)約年”、“營(yíng)銷(xiāo)年”等。將公司治理的終極目標(biāo)具體化,這種公司治理的實(shí)施效果更加明顯。
六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
結(jié)合我公司的內(nèi)部治理實(shí)踐,我們認(rèn)為完善公司治理在以下兩方面有待改進(jìn):(1)結(jié)合新的法規(guī)、制度的修改、完善,對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、管理層的再教育要及時(shí),保持公司內(nèi)部治理意識(shí)的先進(jìn)性。(2)建立行之有效的公司治理經(jīng)驗(yàn)、做法推廣制度,用大量的具體社會(huì)實(shí)踐來(lái)促進(jìn)相關(guān)法規(guī)的合理性、調(diào)控有效性的提高。
以上是我公司關(guān)于公司治理的自查報(bào)告和整改計(jì)劃,懇請(qǐng)監(jiān)管部門(mén)和廣大投資者對(duì)我公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督、批評(píng)和指正并提出整改建議。公司接受評(píng)議的聯(lián)系方式:
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1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部:gszl@csrc.gov.cn
2、上海證券交易所:list22@secure.sse.com.cn
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)吉林證監(jiān)局:zhengy@csrc.gov.cn
附件:通化葡萄酒股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)”自查情況說(shuō)明(詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn)
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司
2007年7月16日來(lái)源:上海證券報(bào)
