去關(guān)聯(lián)交易 五糧液仍向集團(tuán)輸血

記者 文靜 2009-7-11

7月8日中午，五糧液緊急停牌，當(dāng)晚發(fā)布公告稱，該公司正與五糧液集團(tuán)籌劃合資設(shè)立“宜賓五糧液酒類銷售有限責(zé)任公司”(簡稱合資公司)事宜，五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司(下稱進(jìn)出口公司)的業(yè)務(wù)將被分拆。

之所以盤中停牌，內(nèi)部人士稱此事有不確定性，怕消息提前泄露導(dǎo)致股價(jià)劇烈波動。另有知情人士稱，停牌是是日上午，五糧液高層臨時(shí)開會才決定的。

7月10日，五糧液副總兼董秘彭智輔向本報(bào)記者詳解了此次停牌內(nèi)幕，成立由五糧液控股的銷售公司后，五糧液此前最大一塊關(guān)聯(lián)交易從此消失，剩下只是合資公司里五糧液和集團(tuán)的利潤再分配。

業(yè)界認(rèn)為，合資公司成立后，將規(guī)避五糧液與集團(tuán)公司之間的“關(guān)聯(lián)交易”，但是，由于五糧液集團(tuán)繼續(xù)持有合資公司的股份，作為上市公司的五糧液將繼續(xù)給集團(tuán)輸血。

去除關(guān)聯(lián)交易

進(jìn)出口公司位于宜賓五糧液集團(tuán)大廈11樓。

2005年以來，這家從事貿(mào)易的公司承擔(dān)了五糧液酒的內(nèi)銷和出口業(yè)務(wù)，每年高達(dá)幾十億元交易額的關(guān)聯(lián)交易由此產(chǎn)生，占到了當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易總額的60%以上。由于進(jìn)出口公司與五糧液供銷有限公司的結(jié)算價(jià)遠(yuǎn)低于前者拿給經(jīng)銷商的價(jià)格，五糧液向集團(tuán)“輸血”一直遭遇外界質(zhì)疑。

為此，五糧液和集團(tuán)都在試圖減少或去除關(guān)聯(lián)交易。

去年8月，記者赴宜賓采訪時(shí)，五糧液董事長唐橋曾表示，將提高供銷公司和進(jìn)出口公司的結(jié)算價(jià)格，由此減少上市公司的利潤流失。

但是，提高內(nèi)銷價(jià)無疑是一把雙刃劍。

7月10日，彭智輔在記者電話采訪時(shí)說，提高結(jié)算價(jià)會加大關(guān)聯(lián)交易額。以今年一季度為例，五糧液通過去年8月提高出廠價(jià)到469元/瓶，以及提高和進(jìn)出口公司的結(jié)算價(jià)，實(shí)現(xiàn)凈利潤12.6億元，同比增長25%，但關(guān)聯(lián)交易額也在增長。

如此，五糧液整體收購進(jìn)出口公司，就可以解決關(guān)聯(lián)交易問題了。但是，為什么解決途徑卻是成立合資公司？

唐橋曾解釋，進(jìn)出口公司業(yè)務(wù)多元化，并不適合整體裝入上市公司。與一般的銷售公司不同，除了購銷上市公司的酒以外，還涉及機(jī)械、模具等的進(jìn)出口貿(mào)易，大部分業(yè)務(wù)與上市公司無關(guān)，酒類銷售業(yè)務(wù)被拿走后，進(jìn)出口公司仍然存在，只剩下其他產(chǎn)品的進(jìn)出口貿(mào)易，且進(jìn)出口公司的資產(chǎn)規(guī)模只有兩三百萬元，從資產(chǎn)角度來說，整合進(jìn)去的意義不大。

成立合資公司是解決上述問題的最佳途徑嗎？

“真正要消滅關(guān)聯(lián)交易，酒的內(nèi)銷和出口業(yè)務(wù)肯定要放入上市公司。新的合資公司由五糧液控股，內(nèi)銷就成了上市公司的內(nèi)部問題。”彭智輔說。

“合資公司不僅解決了關(guān)聯(lián)交易，五糧液還擁有了對內(nèi)銷價(jià)格的定價(jià)權(quán)。”彭智輔說。

多年來，進(jìn)出口公司和五糧液的內(nèi)銷結(jié)算一直是個(gè)巨大謎團(tuán)，原因在于集團(tuán)不是上市公司，不用公開披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。記者查閱了2006年-2008年五糧液和進(jìn)出口公司的商品購銷協(xié)議，在內(nèi)銷商品購銷協(xié)議一項(xiàng)，2006年為市場價(jià)，2007年為協(xié)議價(jià)格：2007年11月1日起，在原協(xié)議價(jià)格的基礎(chǔ)上加價(jià)10元/瓶。

盡管不少分析師披露內(nèi)銷價(jià)差約在140元/瓶，還有人預(yù)測價(jià)差預(yù)計(jì)由2008年的192元/瓶逐步縮小到148元/瓶、104元/瓶和60元/瓶，但均無準(zhǔn)確出處。7月10日，記者致電身兼進(jìn)出口公司和五糧液供銷公司總經(jīng)理的劉中國，他拒絕透露真實(shí)價(jià)格。

“合資公司一旦成立，五糧液和進(jìn)出口公司2008年制定的三年內(nèi)銷協(xié)議無疑作廢，價(jià)格將重新制定。”彭智輔說。按照上市公司披露原則，價(jià)格將透明化。

集團(tuán)繼續(xù)“抽血”

事實(shí)上，合資公司還有另外的使命。

記者從五糧液內(nèi)部獨(dú)家獲悉，合資公司注冊資本暫擬5000萬元，由五糧液持股80%左右，其余股份由五糧液集團(tuán)持有。

這意味著五糧液繼續(xù)給集團(tuán)“輸血”，不過比例從100%，變成了20%。

彭智輔對此解釋，這是歷史問題。隨著時(shí)間的推移，集團(tuán)和上市公司在酒類業(yè)務(wù)上徹底脫離關(guān)系是遲早的事。

所謂的歷史問題，很大程度上是五糧液的激勵(lì)機(jī)制不到位問題。

去年就有傳聞五糧液高管股權(quán)激勵(lì)方案將實(shí)施。

但是，7月10日，剛從外地出差回來的宜賓市國資委產(chǎn)權(quán)科科長侯桂告訴記者，目前，股權(quán)激勵(lì)沒有提上日程。

股權(quán)激勵(lì)遲遲難以出臺的背后，是五糧液高管在集團(tuán)交叉任職和考核畸形機(jī)制的懸而未解。是日，宜賓市國資委相關(guān)負(fù)責(zé)人在記者采訪時(shí)說：“人事任命決定權(quán)不在我們這里，在四川省國資委。什么時(shí)候人事任命權(quán)理順，歸到我們這里，薪酬體系就隨之理順，股權(quán)激勵(lì)也許才能出臺。”

“第一步將集團(tuán)和五糧液有著明顯關(guān)聯(lián)的企業(yè)收購到上市公司。”去年8月，五糧液大股東宜賓市國資公司董事長余銘書曾說。下一步，五糧液的辦公場地必須獨(dú)立出來。對此，早在2007年，證監(jiān)會到五糧液視察時(shí)就提出整改要求，而集團(tuán)代建的上市公司技改工程和上市公司租用集團(tuán)商標(biāo)，也需逐一解決。

五糧液還有很長的路要走。

“真正要消滅關(guān)聯(lián)交易，酒的內(nèi)銷和出口業(yè)務(wù)肯定要放入上市公司。新的合資公司由五糧液控股，內(nèi)銷就成了上市公司的內(nèi)部問題。”彭智輔說。

“合資公司不僅解決了關(guān)聯(lián)交易，五糧液還擁有了對內(nèi)銷價(jià)格的定價(jià)權(quán)。”彭智輔說。

多年來，進(jìn)出口公司和五糧液的內(nèi)銷結(jié)算一直是個(gè)巨大謎團(tuán)，原因在于集團(tuán)不是上市公司，不用公開披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。記者查閱了2006年-2008年五糧液和進(jìn)出口公司的商品購銷協(xié)議，在內(nèi)銷商品購銷協(xié)議一項(xiàng)，2006年為市場價(jià)，2007年為協(xié)議價(jià)格：2007年11月1日起，在原協(xié)議價(jià)格的基礎(chǔ)上加價(jià)10元/瓶。

盡管不少分析師披露內(nèi)銷價(jià)差約在140元/瓶，還有人預(yù)測價(jià)差預(yù)計(jì)由2008年的192元/瓶逐步縮小到148元/瓶、104元/瓶和60元/瓶，但均無準(zhǔn)確出處。7月10日，記者致電身兼進(jìn)出口公司和五糧液供銷公司總經(jīng)理的劉中國，他拒絕透露真實(shí)價(jià)格。

“合資公司一旦成立，五糧液和進(jìn)出口公司2008年制定的三年內(nèi)銷協(xié)議無疑作廢，價(jià)格將重新制定。”彭智輔說。按照上市公司披露原則，價(jià)格將透明化。