青啤上海松江公司向青啤揚州公司增資1100萬 持股75% 2012-06-01
青啤上海松江公司向青啤揚州公司增資1100萬 持股75% 2012-06-01
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
（一）股權轉讓及增資事項
1、2012 年 5 月 25 日，本公司與青島啤酒上海松江有限公司（“松江公司”）簽訂《股權轉讓協議》，由松江公司以 100 萬元人民幣的價格受讓本公司持有的揚州公司 20%股權，尚待辦理工商變更手續。
2012 年 5 月 31 日，本公司召開第七屆董事會臨時會議，審議通過了松江公司向青島啤酒集團有限公司（“青啤集團”）下屬的青島啤酒（揚州）有限公司（“揚州公司”）增資的議案，同意由松江公司向揚州公司進行現金增資，授權公司管理層具體組織實施本次增資所涉及的各項工作。根據松江公司與揚州公司于2012 年 5 月 31 日簽訂的《增資協議》（“增資協議”）。松江公司向揚州公司以現金增加出資 1,100 萬元人民幣，占揚州公司新增注冊資本的 100%，青啤集團放棄對揚州公司本次增資的優先認購權。本次增資完成后，揚州公司的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1 青島啤酒集團有限公司 400 25
2 青島啤酒上海松江有限公司 1,200 75
合計 1,600 100
2、根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》的規定，青啤集團為本公司控股股東，揚州公司為其控股子公司，本次增資構成《上海證券交易所股票上市規則》下本公司的關聯交易，但屬于《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》下可獲得全面豁免的交易。在對增資事宜進行表決時，公司在青啤集團及其附屬公司任職的四位關聯董事：金志國、王帆、孫明波和孫玉國進行了回避。公司獨立董事對該項決議發表了同意的獨立意見。
3、本項增資已獲青島市國資委批準，尚待辦理工商變更登記手續。
（二）揚州公司的基本情況
揚州公司為一家于 1998 年 11 月在揚州市注冊成立的有限責任公司，經營范圍為：啤酒生產及相關業務。本次增資前，揚州公司注冊資本 500 萬元人民幣，其中，松江公司持股 20%，青啤集團持股 80%（按照本公司與青啤集團簽訂的委托經營管理協議，該股權目前由本公司進行托管）；經過本次增資，揚州公司注冊資本將增至 1600 萬元人民幣。揚州公司 2011 年經審計的財務數據為：總資產10346 萬元人民幣；凈利潤-345 萬元人民幣。根據青島天和資產評估有限責任公司 2012 年 5 月出具的資產評估報告，按收益法評估，揚州公司現有 100%股權的評估價值為 491 萬元。另外，揚州公司正在實施搬遷新建工程，根據揚州公司和揚州市人民政府于 2011 年簽署的搬遷協議，揚州市政府承諾給予揚州公司 2 億元人民幣的搬遷補貼。遷建完成后，揚州公司固定資產質量和裝備水平將大為改善，生產規模顯著提高，年產能從目前的 14 萬千升提高到 20 萬千升。
二、增資協議的主要內容
2012 年 5 月 31 日，松江公司與揚州公司簽訂了增資協議，主要內容如下：
（一）認購價格及支付
根據增資協議的約定，松江公司向揚州公司以現金增加出資 1100 萬元人民幣，占揚州公司新增注冊資本的 100%，松江公司應在協議生效后 5 日內將全部增資款項繳付至揚州公司指定的驗資賬戶。
（二）揚州公司的義務
揚州公司應當按照增資協議的約定，在松江公司將現金增資價款匯至指定賬戶后 5 日內聘請會計師事務所對本次增資進行驗資。并應在驗資報告出具后 15日內，完成本次增資相關工商變更登記手續。
（三）協議生效
協議在雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。協議約定增資事項在獲得青島市國資委批準后并辦理工商變更登記之日為最終完成。
三、本次增資的背景和影響
1、松江公司此次對外投資的資金來源為自有資金。
2、本公司認為，本次增資可徹底理順揚州公司資產和產權關系，并徹底解決揚州公司由青啤集團控股而存在的同業競爭問題及投資發展的障礙，拓寬了揚州公司未來的發展空間。
四、獨立董事意見
本公司全體獨立董事認為本次增資：
1．遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，協議條款符合公允原則；
2．本次轉讓和增資的作價參考了揚州公司 100%股權的評估價值（約為 491萬元人民幣），并考慮到揚州公司正在實施的搬遷建設項目未來可能向政府獲得的搬遷補償，作價依據是公允的，不存在損害公司和中小股東利益的情況；
3．相關程序符合相關法律、法規和上市規則等規定的要求。
五、備查文件目錄
1、增資協議；
2、本公司第七屆董事會臨時會議決議；
3、獨立董事意見。
特此公告。
青島啤酒股份有限公司董事會
2012 年 5 月 31 日