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惠泉啤酒有限售條件的流通股上市

中國證券網 2011-05-17 11:30 啤酒
重要內容提示: ● 本次有限售條件的流通股上市數量為12,500,000股 ● 本次有限售條件的流通股上市流通
         重要內容提示:
        ● 本次有限售條件的流通股上市數量為12,500,000股
        ● 本次有限售條件的流通股上市流通日為2011年05月20日
        一、公司股權分置改革方案的相關情況
        1、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司公司(以下簡稱"惠泉啤酒"、"公司")股權分置改革于2006年6月26日經相關股東會議通過,以2006年7月5日作為股權登記日實施,于2006年7月7日實施后首次復牌。
        2、公司股權分置改革方案安排追加對價情況:
        公司全體非流通股股東對公司股改方案實施后的惠泉啤酒的經營業績做出承諾。若公司的經營業績無法達到設定目標,全體非流通股股東向流通股股東追送股份一次(追送完畢后,此承諾自動失效)。
        1)觸發追送的條件:
        a)根據公司經審計的年度財務報告,以扣除非經常性損益以后的凈利潤為計算依據,如果公司2006、2007、2008 年度凈利潤增長率任意一年低于25%;或者b)公司2006、2007、2008 年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。
        2)追送股份數量:按照現有流通股股份每 10 股送 1 股的比例計算,追加執行對價安排的股份總數共計 6,300,000 股。
        3)追送股份時間:全體股東將在觸發追送股份條件年度的年報經股東大會審議通過后的10個工作日內,按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序申請實施追加對價安排。
        4)追送股份對象:追加執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東,該日期將由公司董事會確定并公告。
        5)截至本公告日,根據經京都天華會計師事務所有限公司審計的惠泉啤酒2006年、2007年、2008年年度財務報告,公司2006年扣除經常性損益后的凈利潤為2,934.27萬元,同比增長25.68%;公司2007年扣除經常性損益后的凈利潤為3951.18萬元,同比增長34.05%;公司2008年扣除經常性損益后的凈利潤為5391.35萬元,同比增長36.45%;公司2006年、2007年、2008年未被出具非標準無保留審計意見,因此未觸發追送條件。
        二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾
        1、股改方案中的相關承諾
        (1)控股股東北京燕京啤酒股份有限公司的承諾限售:
        a、燕京啤酒所持股份在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市交易和轉讓,在前項承諾期期滿后,其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,即12,500,000股,在二十四個月內不超過百分之十,即25,000,000股。
        b、若沒有觸發追送股份條款,所持股份自2008年度股東大會決議公告之日起,十二個月內不上市流通,在前項承諾期期滿后,其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,即12,500,000股,在二十四個月內不超過百分之十,即25,000,000股。
        c、在上述鎖定期滿后,如燕京啤酒通過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的惠泉啤酒股份,其出售股票的價格不得低于公司股權分置改革相關股東會議股權登記日的收盤價格。(在公司實施資本公積金轉增股份、利潤分配、在公司發行新股、可轉換債券、權證或全體股東按相同比例縮股等事項,則對該價格作相應調整)。
        (2)持有公司股份5%以上的非流通股股東中國武夷實業股份有限公司的承諾限售:
        a、若因觸發了股份追送條款,則975,320.86股用于追加對價執行安排。上述975,320.86股在追送實施完畢日前不能上市交易或轉讓。
        b、若沒有觸發追送股份條款,則自2008年度股東大會決議公告之日起,該部分975,320.86股在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市流通或轉讓。
        c、其余 25,926,505.35股股票在股改實施后十二個月內不上市交易或轉讓,在前項承諾期期滿后,其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,即12,500,000股,在二十四個月內不超過百分之十,即25,000,000股。
        (3)除北京燕京啤酒股份有限公司以及中國武夷實業股份有限公司外的其他非流通股股東的承諾限售:
        a、若觸發了股份追送條款,則根據股改前持有惠泉啤酒股權比例執行對價執行安排。該部分股份在追加對價實施完畢之前不得上市流通或轉讓。
        b、若沒有觸發追送股份條款,則自2008年度股東大會決議公告之日起該鎖定部分股份十二個月內不上市交易或者轉讓。
        c、除前述鎖定股份外,所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股權分置改方案實施之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓。
        2、承諾履行情況
        截至本公告日,惠泉啤酒各有限售條件的非流通股股東未發生違反承諾的事項,所做承諾仍在履行中。
        三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
        股改實施后至今,各股東持有有限售條件流通股的比例發生變化情況:
        單位:股
        股東名稱 股權分置改革實施時 歷次變動情況 截至有限售流通股上市流通日
        持有有限售流通股數量 占總股本比例(%) 變動時間 變動原因 變動數量 剩余有限售流通股數量 占總股本比例(%)
        中國武夷實業股份有限公司 26,901,826 10.76 2007-7-9 第一次股改解禁 -12,500,000 14,401,826 5.76
        福建省青山紙業股份有限公司 8,827,888 3.53 2007-7-9 第一次股改解禁 -8,507,835 320,053 0.13
        福建省惠安縣華源實業有限公司 5,687,018 2.27 2007-7-9 第一次股改解禁 -5,480,836 206,182 0.08
        泰豪集團有限公司 4,646,257 1.86 2007-7-9 第一次股改解禁 -4,477,808 168,449 0.07
        泉州興達船務有限公司 1,074,215 0.43 2007-7-9 第一次股改解禁 -1,035,270 38,945 0.02
        泉州中德印務有限公司 947,836 0.38 2007-7-9 第一次股改解禁 -913,472 34,364 0.01
        泉州市宏泰名酒貿易有限公司 687,646 0.28 2007-7-9 第一次股改解禁 -662,716 24,930 0.01
        廈門市建達盛貿易有限公司 591,933 0.24 2007-7-9 第一次股改解禁 -570,473 21,460 0.01
        柯文良 1,293,536 0.52 2007-7-9 第一次股改解禁 -1,246,639 46,897 0.02
        王建明 884,647 0.35 2007-7-9 第一次股改解禁 -852,574 32,073 0.01
        程漢川 92,922 0.04 2007-7-9 第一次股改解禁 -89,556 3,366 0.00
        陳榮標 48,302 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -46,551 1,751 0.00
        莊木輝 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
        陳光明 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
        黃其聰 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
        黃植農 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
        陳新華 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
        許炎平 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
        葉清法 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
        劉友華 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
        鄭金成 46,463 0.02 2007-7-9 第一次股改解禁 -44,778 1,685 0.00
        中國武夷實業股份有限公司 14,401,826 5.76 2008-7-7 第二次股改解禁 -12,500,000 1,901,826 0.76
        中國武夷實業股份有限公司 1,901,826 0.76 2009-7-21 第三次股改解禁 -926,505 975,321 0.39
        北京燕京啤酒股份有限公司 121,667,807 48.66 2010-5-28 第四次股改解禁 -12,500,000 109,167,807 43.67
        中國武夷實業股份有限公司 975,321 0.39 2010-5-28 第四次股改解禁 -975,321 0 0
        福建省青山紙業股份有限公司 320,053 0.13 2010-5-28 第四次股改解禁 -320,053 0 0
        福建省惠安縣華源實業有限公司 206,182 0.08 2010-5-28 第四次股改解禁 -206,182 0 0
        泰豪集團有限公司 168,449 0.07 2010-5-28 第四次股改解禁 -168,449 0 0
        泉州興達船務有限公司 38,945 0.02 2010-5-28 第四次股改解禁 -38,945 0 0
        泉州中德印務有限公司 34,364 0.01 2010-5-28 第四次股改解禁 -34,364 0 0
        泉州市宏泰名酒貿易有限公司 24,930 0.01 2010-5-28 第四次股改解禁 -24,930 0 0
        廈門市建達盛貿易有限公司 21,460 0.01 2010-5-28 第四次股改解禁 -21,460 0 0
        柯文良 46,897 0.02 2010-5-28 第四次股改解禁 -46,897 0 0
        王建明 32,073 0.01 2010-5-28 第四次股改解禁 -32,073 0 0
        程漢川 3,366 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -3,366 0 0
        陳榮標 1,751 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -1,751 0 0
        莊木輝 1,685 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -1,685 0 0
        陳光明 1,685 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -1,685 0 0
        黃其聰 1,685 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -1,685 0 0
        黃植農 1,685 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -1,685 0 0
        陳新華 1,685 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -1,685 0 0
        許炎平 1,685 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -1,685 0 0
        葉清法 1,685 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -1,685 0 0
        劉友華 1,685 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -1,685 0 0
        鄭金成 1,685 0.00 2010-5-28 第四次股改解禁 -1,685 0 0
        四、公司大股東占用資金的解決安排情況
        公司不存在大股東占用資金的情況。
        五、公司保薦機構核查意見
        惠泉啤酒股權分置改革保薦機構海通證券股份有限公司就北京燕京啤酒股份有限公司等所持限售股份上市流通問題核查認為:本次惠泉啤酒相關股東所持有限售條件流通股上市流通的主體、條件、數量等事宜均符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的有關規定,上述股東不存在違反股權分置改革承諾的行為;上述股東出售所持有股票不涉及外資管理程序,所涉及的國資管理程序將依國家有關規定辦理,本次限售股份上市流通不存在實質性障礙;上述股東所持有的限售股份自2011年5月18日起已經具備了上市流通的資格。
        六、公司本次有限售條件的流通股情況
        1、本次有限售條件的流通股上市數量為12,500,000股;
        2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2011年05月20日;
        3、有限售條件的流通股上市明細如下:
        單位:股
        序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例(%) 本次上市數量 剩余有限售條件的流通股股份數量
        1 北京燕京啤酒股份有限公司 109,167,807 43.67 12,500,000 96,667,807
        合計 109,167,807 43.67 12,500,000 96,667,807
        4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。
        5、本次有限售條件的流通股上市為公司第五次安排有限售條件(僅限股改形成)的流通股上市。2007年7月9日,本公司第一次有限售條件的流通股上市流通,數量為36,786,732股;2008年7月7日,本公司第二次有限售條件的流通股上市流通,數量為12,500,000股。2009年7月21日,本公司第三次有限售條件的流通股上市流通,數量為926,505股。2010年5月28日,本公司第四次有限售條件的流通股上市流通,數量為14,388,956股。
        七、股本變動結構表
        單位:股
        本次上市前 變動數 本次上市后
        有限售條件的流通股份 1、其他境內法人持有股份 109,167,807 -12,500,000 96,667,807
        2、境內自然人持有股份 0 0 0
        有限售條件的流通股合計 109,167,807 -12,500,000 96,667,807
        無限售條件的流通股份 A股 140,832,193 +12,500,000 153,332,193
        無限售條件的流通股份合計 140,832,193 +12,500,000 153,332,193
        股份總額250,000,000 0 250,000,000
        特此公告。
        福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
        董事會
        二○一一年五月十六日
        備查文件:
        1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表;
        2、保薦機構核查意見書;
        3、上海證券交易所要求的其他文件。
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