6月17日，重啤集團廠區門口超過500名員工停工，反對將股權出售給國際啤酒業巨頭嘉士伯。停工事件將重慶啤酒（600132.SH）的股權轉讓推向輿論的風口浪尖。

　　重慶啤酒于6月10日發布公告稱，重啤集團擬以23.85億元人民幣的價格，將公司12.25%的股份轉讓給嘉士伯及其關聯公司，若該宗交易最終完成，嘉士伯將成為重慶啤酒的實際控制人。

　　在公告中，公司明確提出本次股權轉讓需經公司董事會、股東大會、職工代表大會、重慶市政府、國資委、商務部等有關部門批準后方可確定。但重慶啤酒工人的反對并沒有阻擋股權轉讓的進行，6月18日，該議案獲董事會審議通過。

　　自4月13日發布擬協議轉讓國有股權并公開征集受讓方的公告，到6月18日獲得董事會通過，短短兩個月，重慶啤酒12.25%的國有股權轉讓似乎就已大局初定。

　　一切就像是安排好的棋局，有條不紊地進行著。但是，筆者翻閱相關文件，卻發現嘉士伯根本沒有資格獲得這部分國有股權。

　　主體不適格

　　在2007年，國務院國資委、中國證監會聯合發布了《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱《轉讓辦法》）。以后，只要涉及到這方面的股權轉讓都會按照這個法規執行，以重慶市國資委為實際控制人的重啤集團公開征集協議轉讓重啤股權當然也不應例外。

　　在《轉讓辦法》中，有“國有股東所持上市公司股份的協議轉讓”一章。其下的第二十一條規定，受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為；（二）具有明晰的經營發展戰略；（三）具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

　　嘉士伯收購重慶啤酒顯然涉及到了上市公司實際控制權的變更。2008年初，嘉士伯聯手喜力收購了蘇格蘭紐卡斯爾啤酒，并借此獲得了紐卡斯爾在重慶啤酒中17.46%的股份，成為重慶啤酒第二大股東。加上這次收購12.25%重啤股權，嘉士伯一共持有29.71%重啤股份，還沒有達到要約收購30%的底線，不過，也成為了重啤的第一大股東。

　　那么，作為受讓方的嘉士伯香港是否符合上述條件呢？

 

　筆者在《重慶啤酒股份有限公司詳式權益變動報告書》中看到，嘉士伯100%控股嘉士伯啤酒廠，嘉士伯啤酒廠100%控股嘉士伯亞洲。而嘉士伯香港的股權，49%由嘉士伯啤酒廠持有，51%歸于嘉士伯亞洲的名下。這次嘉士伯是通過嘉士伯香港購買重慶啤酒12.25%的股權。

　　但嘉士伯香港連續三年虧損，2009年虧損4776萬港元，2008年虧損5341萬港元，2007年虧損1.09億港元。嘉士伯啤酒廠近三年財務情況也不盡如人意，2009年凈利潤為46.57億克朗，2008年為28.91億克朗，2007年為24.13億克朗。很顯然，嘉士伯香港是連續三年虧損的，根本沒有資格受讓重啤的股權。

　　在詳式權益變動報告的字里行間，嘉士伯似乎在強調：這次的股權收購是實際控制人嘉士伯通過嘉士伯香港進行的。

　　國務院國資委有關人士對筆者分析道：“受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為”，這句話的意思是，受讓方嘉士伯香港和實際控制人嘉士伯，雙方都要符合連續兩年盈利的條件。很顯然，嘉士伯香港是虧損的，（此次股權轉讓）嚴重違規，目前重啤集團還沒有上報給國資委審核，單憑這個問題，我們也不會批準的。”

　　終身已暗定？

　　盡管嘉士伯香港有不適格之嫌，但此次股權轉讓的速度之快，卻透著不少提前鋪路的痕跡。

　　4月11日，重啤公告稱，接到公司控股股東重啤集團的通知，根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第19號）的規定，經重啤集團董事會及實際控制人重慶輕紡控股（集團）公司董事會研究決策，重啤集團擬以公開征集方式轉讓其所持有的本公司59,294,582股國有股，占本重啤總股本的12.25%。

　　兩天后，4月13日下午，公告稱，重慶市國資委原則同意重啤集團以公開征集方式轉讓其所持國有股。

　　4月30日，重慶啤酒公告稱，在公開發布以公開征集方式轉讓重啤集團持有國有信息日后的第10個工作日內，共有百威英博啤酒投資（中國）有限公司、華潤雪花啤酒（中國）投資有限公司、嘉士伯啤酒廠有限公司（按中文拼音排序）等3家公司向重啤集團遞交了受讓申請、受讓方案及其他相關資料。

　　6月9日，重啤集團和嘉士伯簽訂了附生效條件的股權轉讓協議，重啤集轉于cnwinenews.com團擬將其所持有的本公司12.25%的股權轉讓給嘉士伯香港。

　　這樣的操作速度，如果受讓方是內資企業似乎并不值得大驚小怪，但放到如此重要的一宗外資并購身上就備受關注了。

　　那么，此次轉讓的內幕是終身已暗定還是另有隱情，確實令人懷疑。

　　覬覦商標權

　　和其他股權轉讓不同的是，嘉士伯此次收購是附有生效條件的。

　　6月9日，重啤集團和嘉士伯簽訂了附生效條件的《股權轉讓協議》，“重啤集團應盡快向重慶啤酒轉讓并促使重慶啤酒向重啤集團購買山城商標。否則，嘉士伯香港可以終止《股份轉讓協議》。”

　　所謂的附生效條件，是如果合同附有生效條件，則合同在成立以后還不能立即生效，必須待生效條件成就以后，合同才能產生效力，當事人才可以實際享受權利和承擔義務。

　　而中投證券投資銀行部某人士認為，這就是說，嘉士伯一定要山城商標放在重啤里，不然就不會買了，外資企業對產權這塊非常重視。

　　2009年“山城牌”啤酒產量59.2 萬千升，銷售額13.3億元，占重啤啤酒業務銷售總金額的60.82%。

　　可是，山城啤酒這個商標使用權和所有權是分離的。重啤沒有“山城牌”啤酒系列注冊商標的所有權，所有權放在了重啤酒團。2004年—2009年重啤每年均按照80萬元/年的標準向重啤集團支付“山城牌”注冊商標使用費。