五糧液董事長(zhǎng)唐橋日前在接受記者專(zhuān)訪時(shí)闡述了“兩步走”解決關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題的基本思路，并表示，原計(jì)劃三年解決的資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題現(xiàn)在一次性解決后，酒類(lèi)資產(chǎn)整體上市就基本完成了。

　　關(guān)聯(lián)交易的前世今生

　　“五糧液的關(guān)聯(lián)交易可以分為資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易和銷(xiāo)售的關(guān)聯(lián)交易。而關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生有其歷史原因和產(chǎn)業(yè)背景，主要是由上市發(fā)行時(shí)的額度限制、公司發(fā)展中的產(chǎn)能擴(kuò)張和公司對(duì)包裝能力的巨大需求等三個(gè)方面的原因造成的。”對(duì)于五糧液與集團(tuán)公司之間存在的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，唐橋的回答開(kāi)門(mén)見(jiàn)山。

　　在唐橋?qū)ξ寮Z液關(guān)聯(lián)交易的定義中，資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易是上市公司與集團(tuán)公司酒類(lèi)資產(chǎn)之間由于酒瓶、包裝物等配套產(chǎn)品和服務(wù)等產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)采購(gòu)。銷(xiāo)售的關(guān)聯(lián)交易則是由于上市公司通過(guò)五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司獨(dú)家銷(xiāo)售五糧液酒給外部經(jīng)銷(xiāo)商而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。

　　唐橋表示，資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生具有一定的客觀性。一方面是五糧液在上市時(shí)的先天不足客觀上造成了一些關(guān)聯(lián)交易的不可避免。五糧液于1997年8月由四川省宜賓市五糧液酒廠獨(dú)家發(fā)起并募集設(shè)立。由于上市時(shí)受發(fā)行額度限制，宜賓五糧液酒廠將完整的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系一分為二：僅將酒類(lèi)的釀酒生產(chǎn)車(chē)間、包裝車(chē)間等不到三分之一的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)用于設(shè)立股份公司；包裝物生產(chǎn)、運(yùn)輸、酒瓶生產(chǎn)等其余資產(chǎn)形成五糧液集團(tuán)及其下屬子公司體系。

　　另一方面，五糧液上市后產(chǎn)能的迅速擴(kuò)張和對(duì)包裝能力的巨大需求加快了關(guān)聯(lián)交易在數(shù)量和規(guī)模上的提升。1998年3月五糧液發(fā)行上市時(shí)的總股本為3.2億股，其中流通股8000萬(wàn)，白酒產(chǎn)能不到10萬(wàn)噸。而目前公司總股本擴(kuò)大至37.96億股，擁有45萬(wàn)噸的商品酒生產(chǎn)能力，其中10萬(wàn)噸高檔白酒生產(chǎn)能力，是國(guó)內(nèi)產(chǎn)能最大的白酒制造企業(yè)。

　　“與產(chǎn)能的迅速擴(kuò)張對(duì)應(yīng)的是對(duì)產(chǎn)品包裝需求的相應(yīng)提高，而一般企業(yè)不可能承擔(dān)這樣大的供給量，促使公司考慮自己建設(shè)包裝企業(yè)，實(shí)現(xiàn)自給自足。”唐橋表示其結(jié)果是五糧液與集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系與日俱增。

　　五糧液集團(tuán)及其下屬子公司形成了一個(gè)為酒類(lèi)生產(chǎn)企業(yè)提供配套產(chǎn)品和服務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈群體，具備大規(guī)模塑膠瓶蓋、PET瓶子、商標(biāo)、玻璃酒瓶、紙箱、包裝物品等原輔材料生產(chǎn)及物流運(yùn)輸和后勤保障服務(wù)的能力。

　　五糧液通過(guò)向集團(tuán)采購(gòu)酒瓶、包裝物等形成了規(guī)模龐大的關(guān)聯(lián)采購(gòu)。中信證券研究報(bào)告的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，五糧液2007年關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額達(dá)到23.4億元，占公司總生產(chǎn)成本的69.2%。

　　銷(xiāo)售的關(guān)聯(lián)交易則是由白酒行業(yè)“淡儲(chǔ)旺銷(xiāo)”的特性決定的。由于白酒行業(yè)在銷(xiāo)售上具有明顯的淡旺季之分，白酒生產(chǎn)企業(yè)在淡季生產(chǎn)出來(lái)的酒需要儲(chǔ)備起來(lái)，到旺季再銷(xiāo)售出去。

　　進(jìn)出口公司對(duì)于五糧液而言正是承擔(dān)了“淡儲(chǔ)旺銷(xiāo)”的功能。唐橋表示，“資金需要周轉(zhuǎn)，公司不可能讓庫(kù)存白酒占據(jù)大量的資金。同時(shí)，五糧液巨大的銷(xiāo)售規(guī)模也決定了一般的商家或經(jīng)銷(xiāo)商沒(méi)有這樣的實(shí)力滿(mǎn)足公司各方面的需求。因此，通過(guò)進(jìn)出口公司實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售淡旺季的平衡與協(xié)調(diào)是上市公司均衡發(fā)展的需要。”　

　　“但由此而產(chǎn)生上市公司與進(jìn)出口公司之間關(guān)于酒類(lèi)銷(xiāo)售的定價(jià)問(wèn)題，或者說(shuō)如何給進(jìn)出口公司一個(gè)合理的利潤(rùn)問(wèn)題。”唐橋坦言這也正是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題。

　　雖然關(guān)聯(lián)交易的存在是五糧液生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常需要，但關(guān)聯(lián)交易龐大的規(guī)模使得其公允性一直以來(lái)都受到監(jiān)管部門(mén)、投資者的關(guān)注，機(jī)構(gòu)投資者頗多質(zhì)疑。正是在這樣的背景下，五糧液酒類(lèi)資產(chǎn)整體上市醞釀產(chǎn)生。

　　一次性解決資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易

　　本次資產(chǎn)收購(gòu)要解決的正是資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。唐橋表示：“現(xiàn)在啟動(dòng)的酒類(lèi)資產(chǎn)整合工作，計(jì)劃一次性將五糧液集團(tuán)下屬的酒類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)收購(gòu)進(jìn)入上市公司。也就是說(shuō)，原計(jì)劃三年解決的資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題現(xiàn)在一次性解決。”

　　“除了本次擬收購(gòu)的資產(chǎn)外，五糧液集團(tuán)其他資產(chǎn)與酒類(lèi)主業(yè)關(guān)聯(lián)度已經(jīng)很低了。”唐橋介紹，麗彩集團(tuán)雖然擁有少部分商標(biāo)、包裝盒和紙箱等生產(chǎn)性資產(chǎn)，但本身規(guī)模很小，與股份公司的關(guān)聯(lián)度很低。而承擔(dān)運(yùn)輸業(yè)務(wù)的安吉物流90%的業(yè)務(wù)都是對(duì)外的。“從這個(gè)意義上說(shuō)，本次酒類(lèi)資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊笪寮Z液資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題基本解決，酒類(lèi)資產(chǎn)整體上市就基本完成了。”

　　唐橋介紹，本次擬收購(gòu)的資產(chǎn)包括普什和環(huán)球兩個(gè)集團(tuán)下面的三部分資產(chǎn)。第一部分是普什集團(tuán)自身?yè)碛械木祁?lèi)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債。這部分資產(chǎn)擁有防偽瓶蓋、PET瓶以及聚酯切片的生產(chǎn)能力，“純粹是過(guò)去為了酒類(lèi)主業(yè)發(fā)展而培植的相關(guān)資產(chǎn)。”第二部分是3D資產(chǎn)，包括普什3D公司和普光科技公司，主要提供五糧春、五糧醇包裝用的3D彩盒和五糧液防偽彩標(biāo)。第三部分是環(huán)球集團(tuán)的神州玻璃和格拉斯玻璃，主要是玻璃瓶和紙箱生產(chǎn)。

　　五糧液擬收購(gòu)資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果仍未公告，但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這部分資產(chǎn)的價(jià)值可能在50至60億元左右。五糧液2008年中報(bào)顯示，公司貨幣資金余額為51.84億元。“本次收購(gòu)所需資金全部為自有資金”，唐橋同時(shí)表示，“如果不能一次性向集團(tuán)公司付清收購(gòu)款項(xiàng)，股份公司擬與集團(tuán)公司協(xié)商分兩次支付。”

　　對(duì)于銷(xiāo)售的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，唐橋稱(chēng)本次資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⑴c進(jìn)出口公司每年簽訂協(xié)議，“約定公司向進(jìn)出口公司銷(xiāo)售酒類(lèi)產(chǎn)品的價(jià)格按照市場(chǎng)定價(jià)原則確定。”

　　唐橋介紹，進(jìn)出口公司不僅經(jīng)營(yíng)五糧液及五糧液系列酒，同時(shí)進(jìn)行其他的出口貿(mào)易，出口貿(mào)易大概占進(jìn)出口公司業(yè)務(wù)的60%左右。唐橋進(jìn)一步說(shuō)明，由于目前還沒(méi)有任何一個(gè)經(jīng)銷(xiāo)商具備與進(jìn)出口公司相當(dāng)?shù)膶?shí)力，進(jìn)出口公司作為一個(gè)經(jīng)銷(xiāo)商也要取得合理的利潤(rùn)。因此，公司將按照市場(chǎng)化的規(guī)則逐步解決與進(jìn)出口公司之間酒類(lèi)銷(xiāo)售的定價(jià)問(wèn)題。