2008 年12月11日

二、本次發售基本情況

（一）發行股票的類型：人民幣普通股（A 股）

（二）發行股票面值：人民幣1.00 元/股

（三）發行股票數量：11,000 萬股

（四）發行價格：10.20元/股

（五）募集資金量：112,200萬元

（六）募集資金凈額：110,983.33萬元

三、發行對象情況介紹

（一）發行對象的配售情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行對象	認購價格（元/股）	配售股數（萬股）		認購金額（萬元）
北京燕京啤酒有限公司	10.20	8,830		90,066
嘉實基金管理有限公司	10.20	1,000		10,200
泰康資產管理有限責任公司	10.20	870		8,874
國投瑞銀基金管理有限公司	10.20	300		3,060
合計	－		11,000	112,200

（二）本次發行A股的發行對象包括：

1、北京燕京啤酒有限公司

（1）基本情況

企業性質：有限責任公司

成立日期：1997年3月13日

注冊資本：10,885萬美元

法定代表人：李福成

注冊地址：北京市順義區雙河路9號

經營范圍：生產啤酒、無酒精飲料、啤酒原料、飼料、純凈水、酵母粉、二氧化碳；銷售自產產品。

（2） 認購數量與限售期

認購數量：8,830萬股

限售期安排：自本次發行結束之日起，三十六個月內不得交易或轉讓。

（3） 發行對象與本公司的關聯關系

本次發行前，北京燕京啤酒有限公司持有本公司總股本54.10%的股份，為本公司控股股東。

（4） 北京燕京啤酒有限公司及其關聯方與本公司最近一年的重大關聯交易情況及未來交易安排

最近一年存在的關聯交易：

①托管北京燕京啤酒有限公司的關聯公司

北京燕京啤酒有限公司（以下簡稱“燕京有限”）及其控股股東北京企業（啤酒）有限公司（以下簡稱“北京企業”）作為主要股東控制著燕京啤酒（曲阜三孔）有限責任公司（以下簡稱“燕京三孔”）以及燕京啤酒（萊州）有限公司（以下簡稱“燕京萊州”）兩個啤酒生產公司。根據燕京有限的《避免同業競爭承諾函》承諾，燕京有限和北京企業與燕京啤酒簽署三方協議，分別將燕京三孔和燕京萊州托管于燕京啤酒經營，托管期內，被托管企業股東享有資產所有權和利潤分配等權益，燕京啤酒行使經營決策等權力，燕京啤酒每年向托管方共收取托管費人民幣100萬元和托管獎金（按業績計算），不參與被托管企業利潤分配；非經被托管企業股東書面同意，燕京啤酒不得對被托管企業股東權益進行處置（出售或抵押等）；被托管企業股東保證被托管企業被托管前各項資產完整、生產經營合法合規；燕京啤酒對被托管企業的資金籌措不承擔法律責任，在任何情況下，燕京啤酒因正常托管管理目的為被托管企業籌措、墊付的款項，視為被托管企業或其股東（視情況而定）對燕京啤酒的負債，利息按照中國人民銀行公布的同期銀行貸款利息確定。

由于燕京三孔和燕京萊州的部分原材料采購及部分產品銷售均通過本公司完成，所以燕京啤酒將對其銷售原材料、啤酒等經營性往來款計入其他應收款科目，并按照中國人民銀行公布的同期銀行貸款利息對其收取資金占用費。本公司對燕京三孔和燕京萊州的所有其他應收款已于2007年11月結算完畢，不再存在資金占用事項。

②共同投資

截至2007年12月31日，公司與燕京有限控股股東北京企業存在以下共同投資情形：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

共同投資方	被投資企業的名稱	主營業務	注冊資本	共同投資方投資比例
北京企業（啤酒）有限公司	沈陽燕京啤酒有限公司	啤酒、啤酒原料、飼料、酵母、塑料箱生產、加工，銷售公司生產、加工的產品；大米收購（只限本企業所需原料）（涉及許可的經營項目憑許可經營）。	10,000	40%
北京企業（啤酒）有限公司	廣東燕京啤酒有限公司	生產經營啤酒、礦泉水、麥芽、及包裝輔助材料，產品內外銷售。	20,000	25%

燕京啤酒的上述關聯交易已履行必要的內部決策程序、符合相關法律法規及制度的規定，公司上述關聯交易與關聯方分別簽訂了相關協議，確定了定價原則，即有國家標準的執行國家標準，無國家標準的執行市場價格，雙方的交易行為是在市場經濟的原則下公平合理地進行，以達到互惠互利的目的，對公司獨立性不會構成影響，沒有損害本公司及股東的利益，對公司日常生產經營正常運作不會構成影響。

除上述關聯交易外，燕京啤酒與燕京有限及其關聯方不存在其他關聯交易行為。

燕京有限、北京企業控股或合營的燕京三孔和燕京萊州原為本公司前次募集資金擬收購的項目，但由于燕京三孔和燕京萊州暫時處于虧損狀態，為維護燕京啤酒股東的利益，經2007年12月3日第四屆董事會第九次會議審議和2007年12月19日2007年度第一次臨時股東大會審議通過，決定變更募集資金投向，暫不收購這兩家公司，而是對其實施托管經營，以避免同業競爭。待這兩家公司生產經營走入正軌且具備盈利能力后，燕京啤酒將對其進行收購。燕京有限對此已出具同意出售股權的承諾函。未來燕京啤酒將視其經營情況繼續托管或收購燕京三孔和燕京萊州。

燕京啤酒不存在與燕京有限及其關聯方產生其他關聯交易的計劃。

2、嘉實基金管理有限公司

（1）基本情況

企業性質：有限責任公司（國有法人）

成立日期：2004年4月19日

注冊資本：10,000萬元人民幣

法定代表人：王忠民

注冊地址：上海市浦東新區富城路99號震旦國際大樓1702室

經營范圍：基金募集；基金銷售；資產管理；中國證監會許可的其他業務。

（2） 認購數量與限售期

認購數量：1,000萬股

限售期安排：自本次發行結束之日起，十二個月內不得交易或轉讓。

（3） 發行對象與本公司的關聯關系

嘉實基金管理有限公司與公司無關聯關系。

3、泰康資產管理有限責任公司

（1）基本情況

企業性質：有限責任公司

成立日期：2006年2月21日

注冊資本：15,000萬元人民幣

法定代表人：陳東升

注冊地址：北京市西城區復興門內大街156號泰康人壽大廈B座7層

經營范圍：管理運用自由資金及保險資金；受托資金管理業務；管理業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務。

（2） 認購數量與限售期

認購數量：870萬股

限售期安排：自本次發行結束之日起，十二個月內不得交易或轉讓。

（3） 發行對象與本公司的關聯關系

泰康資產管理有限責任公司與公司無關聯關系。

4、國投瑞銀基金管理有限公司

（1）基本情況

企業性質：有限責任公司（中外合資）

成立日期：2002年6月13日

注冊資本：10,000萬元人民幣

法定代表人：施洪祥

注冊地址：深圳市福田區金田路4028號榮超經貿中心46層

經營范圍：基金管理業務；設立與發起基金；特定客戶資產管理；境外證券投資管理及經中國證券監督管理委員會批準的其它業務。

（2） 認購數量與限售期

認購數量：300萬股

限售期安排：自本次發行結束之日起，十二個月內不得交易或轉讓。

（3） 發行對象與本公司的關聯關系

國投瑞銀基金管理有限公司與公司無關聯關系。

四、本次發售對公司控制權的影響

本次發行后，北京燕京啤酒有限公司仍可保持對公司的控制力，本公司的控制權不會發生變化。

第二節 本次發行前后公司基本情況

一、公司本次發行前后前10 名股東持股情況

（一）本次發行前10 名股東持股情況

截至2008年11月17日，公司前10 名股東持股情況如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東名稱	持股數量（股）	持股比例（%）	股份性質	股份限售條件
北京燕京啤酒有限公司	595,215,789	54.10	法人股	注1
中國農業銀行－中郵核心成長股票型證券投資基金	33,658,804	3.06	法人股	無限售
中國銀行－嘉實穩健開放式證券投資基金	26,481,731	2.41	法人股	無限售
北京燕京啤酒集團公司	22,613,562	2.06	國有法人股	注2
中國工商銀行－博時第三產業成長股票證券投資基金	22,087,549	2.01	法人股	無限售
中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金	14,331,460	1.30	法人股	無限售
中國建設銀行－交銀施羅德藍籌股票證券投資基金	13,772,867	1.25	法人股	無限售
中國農業銀行－中郵核心優選股票型證券投資基金	12,000,000	1.09	法人股	無限售
交通銀行－易方達科訊股票型證券投資基金	11,004,671	1.00	法人股	無限售
泰康人壽保險股份有限公司－投連－個險投連	10,298,835	0.94	法人股	無限售

注1：鎖定期截止日為2011年05月15日；

注2：鎖定期截止日為2010年05月15日。

（二）本次發行后前10 名股東持股情況

本次發行后，前10 名股東持股情況如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東名稱	持股數量（股）	持股比例（%）	股份性質	股份限售條件
北京燕京啤酒有限公司	595,215,789	49.18	法人股	注1
	88,300,000	7.29		注2
中國農業銀行－中郵核心成長股票型證券投資基金	33,658,804	2.78	法人股	無限售
中國銀行－嘉實穩健開放式證券投資基金	26,481,731	2.19	法人股	無限售
	3,400,000	0.28		注3
北京燕京啤酒集團公司	22,613,562	1.87	國有法人股	注4
中國工商銀行－博時第三產業成長股票證券投資基金	22,087,549	1.82	法人股	無限售
泰康人壽保險股份有限公司－投連－個險投連	10,298,835	0.85	法人股	無限售
	5,000,000	0.41		注5
中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金	14,331,460	1.18	法人股	無限售
中國建設銀行－交銀施羅德藍籌股票證券投資基金	13,772,867	1.14	法人股	無限售
中國農業銀行－中郵核心優選股票型證券投資基金	12,000,000	0.99	法人股	無限售
交通銀行－易方達科訊股票型證券投資基金	11,004,671	0.91	法人股	無限售

注1：鎖定期截止日為2011年05月15日；

注2：鎖定期為發行結束后36個月；

注3：鎖定期為發行結束后12個月；

注4：鎖定期截止日為2010年05月15日；

注5：鎖定期為發行結束后12個月。

二、本次發行前后公司股本結構變動情況

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份類別	本次發行前		本次發行后
	持股數（股）	比例（%）	持股數（股）	比例（%）
有限售條件流通股：	617,995,840	56.16	727,829,351	60.15
其中：國有法人持股	617,829,351	56.15	706,129,351	58.35
社會法人持股	－		21,700,000	1.79
自然人持股(高管)	166,489	0.01	166,489	0.01
無限售條件流通股：	482,271,123	43.84	482,271,123	39.85
人民幣普通股	482,271,123	43.84	482,271,123	39.85
股份總額：	1,100,266,963	100.00	1,210,266,963	100.00

三、本次發行前后董事、監事和高級管理人員持股變動情況

本次非公開發行前后，本公司董事、監事和高級管理人員的持股情況未發生變動。

四、本次發行對公司的變動和影響

（一）本次發行對公司資產結構的影響

本次發行后，公司增加110,000,000股股本，募集資金凈額1,109,833,300.00元，公司的總股本增至1,210,266,963股，以公司2008年第三季度財務數據為基礎進行測算，本次發行后，公司的總資產由11,737,739,401.62元增加到12,847,572,701.62元，增幅為9.46%，凈資產從5,786,021,156.15元，增加至6,895,854,456.15元，增幅為19.18%，公司每股凈資產從5.26元，增加至每股5.70元，增幅為8.35%。

公司凈資產較大幅度的提高，將有助于降低公司的經營風險，增強公司的償債能力。截至2008年9月30日，公司凈資產占公司總資產的比例為59.82%，本次發行后公司凈資產占公司總資產的比例增加至63.29%。

（二）本次發行后公司業務結構變動情況

本次發行不會導致公司主營業務發生變更，本次募集資金投資的項目遵循了突出公司主業的原則，公司的產品競爭力、盈利能力和抗風險能力將得到進一步加強，有利于穩固公司在行業內的領先地位。

（三）本次發行后公司治理的變動情況

本次發行后，公司控股股東持股比例將提高，《公司章程》除對公司注冊資本與股本結構進行調整外，暫無其他調整計劃。本次發行對公司治理無實質影響。

（四）本次發行后公司高管人員結構的變動情況

本次發行后公司董事會、監事會及高級管理人員結構不會因此而發生變動。

（五）本次發行后公司關聯交易的變動情況

本次非公開發行股票募集資金投資項目均為公司主營業務的拓展，發行前后，公司與控股股東北京燕京啤酒有限公司及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易方面不會發生重大變化。

（六）本次發行后公司同業競爭的變動情況

本次非公開發行股票募集資金投資項目均為公司主營業務的拓展，發行前后，公司與控股股東北京燕京啤酒有限公司及其關聯人之間不存在同業競爭。

第三節 財務會計信息及管理層討論與分析

一、最近三年及一期的主要財務指標

本公司2005 年、2006 年、2007 年財務報告均由北京京都會計師事務所有限責任公司審計，并分別出具了北京京都審字（2006）第0666號、北京京都審字（2007）第950號、北京京都審字（2008）第0326號標準無保留意見的審計報告，本公司2008 年1-9月財務報告未經審計。公司最近三年及一期的主要財務指標如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目		2008年1-9月	2007年	2006年	2005年
流動比率		1.00	1.16	1.18	1.26
速動比率		0.51	0.64	0.51	0.59
資產負債率（母公司報表）（%）		33.36	33.85	21.09	25.01
資產負債率（合并報表）（%）		40.18	39.67	28.63	31.57
應收賬款周轉率（次）		55.75	70.98	56.07	42.44
存貨周轉率（次）		3.52	4.52	4.93	5.13
每股凈資產（元）		5.26	5.00	4.76	4.43
每股經營活動現金流量（元）		0.88	0.80	0.75	0.77
扣除非經常性損益前每股收益（元）	稀釋	0.41	0.37	0.29	0.29
	基本	0.41	0.37	0.27	0.27
扣除非經常性損益前凈資產收益率（%）	全面攤薄	7.74	7.44	6.16	6.16
	加權平均	7.74	7.63	6.39	6.39
扣除非經常性損益后每股收益（元）	稀釋	0.40	0.33	0.26	0.26
	基本	0.40	0.29	0.26	0.26
扣除非經常性損益后凈資產收益率（%）	全面攤薄	7.58	5.90	5.87	5.87
	加權平均	7.58	6.05	6.08	6.08

按照本公司非公開發行股票完成后公司總股本計算的每股收益為 0.34元（以2007 年度經審計的凈利潤計算的基本每股收益）。

二、管理層討論與分析

（一）財務狀況分析

1、資產狀況分析

本公司主要資產結構如下表所示：

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2008年9月30日		2007年12月31日		2006年12月31日		2005年12月31日
	金額	占比	金額	占比	金額	占比	金額	占比
流動資產	422,343.25	35.98%	419,848.67	38.57%	245,159.58	27.94%	218,220.62	27.40%
貨幣資金	111,003.47	9.46%	124,449.94	11.43%	44,321.61	5.05%	46,872.59	5.89%
應收賬款	13,556.53	1.15%	11,319.71	1.04%	9,634.23	1.10%	12,869.69	1.62%
其他應收款	9,670.47	0.82%	8,127.68	0.75%	19,500.41	2.22%	14,771.00	1.85%
存貨	205,351.70	17.49%	189,142.01	17.38%	139,717.75	15.92%	116,036.36	14.57%
固定資產	598,165.36	50.96%	575,521.63	52.87%	577,470.36	65.81%	523,867.66	65.78%
無形資產	49,152.63	4.19%	36,445.66	3.35%	21,781.33	2.48%	17,936.47	2.25%
資產總額	1,173,773.94	100.00%	1,088,547.11	100.00%	877,444.33	100.00%	796,414.75	100.00%

公司最近三年及一期資產結構穩定，流動資產與無形資產占總資產比重逐年提高，總體流動性穩步提升，其中，應收賬款占比維持在1%的水平，周轉率相對較快。2006年公司實現營業收入增長18.71%的同時，年末應收賬款同比下降25.14%，2007年應收賬款周轉率由2006年的56.07次提高到70.98次，在保證收入增長的同時加快了資金的回流速度，有利于業務的正常運行；存貨占比近三年穩步提升，主要是由于公司2006年以來產能擴張及增加的原材料儲備。公司的該種策略有效地降低了原材料價格上漲帶來的成本增加的壓力，保證了生產經營與銷售的平穩運行。

截至2008 年9 月30 日，公司已根據減值準備政策和公司的實際情況對應收賬款和其他應收款計提了壞帳準備，對存貨計提了跌價準備，對固定資產、在建工程計提了減值準備。

2、負債狀況分析

本公司最近三年的主要負債結構如下表所示：

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2008年9月30日		2007年12月31日		2006年12月31日		2005年12月31日
	金額	占比	金額	占比	金額	占比	金額	占比
流動負債	422,301.13	89.55%	362,573.24	83.95%	208,318.01	82.82%	172,523.76	68.55%
短期借款	165,010.00	34.99%	175,020.00	40.53%	84,500.00	33.60%	84,080.00	33.41%
應付票據	1,892.94	0.40%	9,278.07	2.15%	6,809.21	2.71%	2,487.55	0.99%
應付賬款	122,002.31	25.87%	58,114.30	13.46%	32,632.50	12.97%	25,835.63	10.27%
非流動負債	49,299.00	10.45%	69,305.14	16.05%	43,201.63	17.18%	78,997.12	31.39%
長期借款	49,000.00	10.39%	69,000.00	15.98%	42,000.00	16.70%	20,000.00	7.95%
應付債券	-	-	-	-	-	-	57,216.27	22.73%
負債合計	471,600.13	100.00%	431,878.38	100.00%	251,519.64	100.00%	251,674.05	100.00%

截至2008年9月30日，公司短期負債占比為89.95%，相比2007年上升5.6個百分點，主要原因是公司于2008年償還了部分到期的長期借款，同時增加應付賬款63,888.01萬元，合理利用了應付賬款的資金周轉時差。同期，公司的短期借款余額減少10,010萬元，占比也由40.53%下降到34.99%，一定程度上降低了短期償債的壓力和資金的使用成本。

3、償債能力分析

本公司最近三年及一期主要償債指標如下表所示：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2008年1-9月	2007年	2006年	2005年
流動比率	1.00	1.16	1.18	1.26
速動比率	0.51	0.64	0.51	0.59
資產負債率（母公司報表）（%）	33.36	33.85	21.09	25.01
資產負債率（合并報表）（%）	40.18	39.67	28.63	31.57

公司近三年流動比率和速動比率穩定在1和0.5的水平，在行業排名領先，短期償債能力相對較強。同時，公司資產負債率一直處于較低水平，近三年及一期的資產負債率分別為31.57%、28.63%、39.67%和40.18%，公司具備較為穩定的長期償債能力，財務風險相對較小。目前，公司和各主要商業銀行建立了良好的信用關系。本次發行后本公司將具有更強的償債能力，有利于結合債務融資優化資本結構。

4、資產周轉能力分析

本公司最近三年及一期主要資產周轉能力指標如下表所示：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2008年1-9月	2007年	2006年	2005年
應收賬款周轉率（次）	55.75	70.98	56.07	42.44
存貨周轉率（次）	3.52	4.52	4.93	5.13
總資產周轉率（次）	0.61	0.76	0.75	0.71
應收賬款占流動資產比例（%）	3.21	2.70	3.93	5.90
存貨占流動資產比例（%）	48.62	45.05	56.99	53.17

公司最近三年及一期的總資產周轉率與應收賬款周轉率大幅提高，同時應收賬款余額占流動資產比例也維持在較低水平，一方面說明了公司近三年來主營業務收入水平的持續快速增長，產銷量與市場占有率不斷擴大，另一方面公司的應收賬款余額也有相應程度降低，帶動了資金回籠和收入結轉速度，有利于公司的資金循環并降低了公司的經營運行成本，為公司持續滾動發展提供了穩定的現金流支撐。

5、財務性投資

本公司2007年度交易性金融資產投資收益8,288,097元，為公司在股票一級市場申購新股并出售后形成的收益。

由于啤酒行業存在季節性消費的特點，每年6－10月份為公司銷售旺季，在短期內現金流較為充裕；而且啤酒生產所需的主要原料澳洲大麥收割期為每年的11月份，公司在9、10月份需準備大量流動資金用于年底購買澳麥，資金籌措與支付之間存在時間差。而2007年國內資本市場持續走強，9、10月份適逢幾支大盤藍籌股發行新股，在確保公司正常運營情況下，為了實現股東利益最大化，公司臨時使用流動資金共計2億元，用于風險較小、收益穩定且凍結時間較短的大盤藍籌股新股申購，中簽股票使用資金累計1,184萬元，中簽股票均在上市首日全部售出。中簽股票使用資金金額為公司總資產的0.109%。

除上述交易性金融資產外，公司最近三年及一期無其他交易性金融資產、可供出售的金融資產，也無借與他人款項、委托理財等財務性投資。

（二）盈利能力分析

1、主營業務收入構成情況

本公司最近三年主營業務收入分產品構成如下：

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分產品	2007年		2006年		2005年
	收入	占比（％）	收入	占比（％）	收入	占比（％）
啤酒	696,000.78	96.72	591,535.08	96.61	513,746.00	96.67
茶飲料	14,692.51	2.05	14,314.78	2.34	10,993.25	2.07
礦泉水	3,899.44	0.54	3,646.62	0.60	3,642.88	0.69
飼料	2,185.59	0.30	2,452.84	0.40	2,675.06	0.50
酵母干	681.88	0.09	184.00	0.03	264.98	0.05
其他	2,189.00	0.30	108.95	0.02	93.12	0.02
合計	719,649.21	100.00	612,242.27	100.00	531,415.30	100.00

從最近三年的主營業務收入構成來看，啤酒產品的生產和銷售是本公司的主營業務，其收入占主營業務收入的比例一直穩定在很高的水平，在2005-2007 年主營業務收入中的比例分別為96.67%、96.61%和96.72%，是本公司主營業務收入的主要來源。同時，本公司確立了做大做強主業的可持續發展戰略，實施全方位精細化管理，逐步優化產品結構，提高抵御行業周期性波動的能力。

2、利潤來源及利潤表分析

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2007年		2006年		2005年
	金額	增長率	金額	增長率	金額	增長率
營業收入	743,622.46	17.87%	630,859.72	15.50%	546,209.32	16.93%
營業利潤	52,980.27	32.14%	40,094.74	12.72%	35,570.24	-9.39%
利潤總額	57,844.47	32.36%	43,702.60	15.44%	37,798.80	-3.32%
凈利潤	49,334.31	32.79%	37,151.75	11.75%	33,078.65	-2.46%
歸屬母公司凈利潤	40,966.17	33.19%	30,757.26	10.62%	27,678.44	2.32%

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2008年1-9月		2007年1-9月
	金額	增長率	金額	增長率
營業收入	693,459.37	8.46%	639,341.02	24.91%
營業利潤	64,032.44	14.30%	56,022.27	32.74%
利潤總額	65,273.78	15.06%	56,731.98	30.55%
凈利潤	53,230.89	14.56%	46,467.21	30.08%
歸屬母公司凈利潤	44,766.19	15.93%	38,616.26	30.68%

（1）公司2005-2007年營業收入增長較快，增長率分別達到16.93%、15.50%和17.87%，主要原因是公司近年來生產規模擴大、產品銷售量上升所致。2008年1-9月營業收入較上年同期增長8.46%，增速有所放緩，主要原因是2008年夏季氣溫偏低，導致消費者對啤酒的需求量降低，產品銷量相應下降。

（2）公司2005年營業利潤較上年同期下降9.39%，主要原因是公司及下屬子公司借款增加導致利息支出增加，導致財務費用增加1,932.59萬元，增幅106.45%，同時，由于業務擴張等導致營業費用與管理費用分別增加8,391.60萬元和8,614.70萬元，增幅20.15%和21.16%。2006年公司加大了對期間費用的控制力度，降低了期間費用對營業利潤的影響，保證了營業利潤與營業收入的同比例增長。

（3）公司2005-2007年歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年同期分別增長2.32%、10.62%、33.19%，公司2008年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年同期增長15.93%。公司近兩年凈利潤增幅遠高于營業收入的增幅，表明公司在銷售收入增長的同時較好地控制了成本費用，有效化解了原材料價格上漲帶來的成本壓力。

（4）公司近三年一期利潤主要來源于啤酒產品，盈利能力具有連續性和穩定性。

3、產品毛利率分析

最近三年及一期公司產品毛利率如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2008年1-9月	2007年	2006年	2005年
產品毛利率	38.96%	37.75%	38.55%	38.10%

2005年至2007年公司的毛利率水平相對平穩，均保持在37%以上。其中2006年的毛利率水平由2005年的38.10%提高到38.55%，而2007年的毛利率為37.75%，與上兩年相比略有下降，主要原因在于2007年進口大麥等原材料價格大幅上漲，公司根據市場形勢通過適當提高部分產品售價等方法抵消了成本的增加，同時通過增加國產優質大麥的采購比例以及新建麥芽加工基地等措施消化成本上漲的壓力，維持了毛利率的穩定，也為后續毛利率的提高以及盈利能力的提升奠定了基礎。2008年公司在成本控制上的優勢得以顯現，前三季度毛利率達到了38.96%，相對2007年提高1.21%，同等銷售收入下獲利能力得以較大提升。

（三）現金流量分析

最近三年及一期現金流量及構成情況表：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2008年1-9月	流入	占比	流出	占比	凈額
經營活動產生現金流量	941,505.78	94.28%	844,166.39	83.41%	97,339.40
投資活動產生現金流量	251.83	0.03%	101,425.79	10.02%	-101,173.96
籌資活動產生現金流量	56,836.81	5.69%	66,448.73	6.57%	-9,611.91
小計	998,594.43	100.00%	1,012,040.90	100.00%	-13,446.47
2007年	流入	占比	流出	占比	凈額
經營活動產生現金流量	865,985.23	87.27%	778,223.48	84.98%	87,761.75
投資活動產生現金流量	4,869.85	0.49%	98,677.81	10.77%	-93,807.96
籌資活動產生現金流量	121,442.00	12.24%	38,920.95	4.25%	82,521.05
小計	992,297.08	100.00%	915,822.24	100.00%	76,474.85
2006年	流入	占比	流出	占比	凈額
經營活動產生現金流量	759,822.06	95.22%	676,924.51	84.37%	82,897.54
投資活動產生現金流量	7,151.97	0.90%	106,482.09	13.27%	-99,330.12
籌資活動產生現金流量	30,954.86	3.88%	18,881.85	2.35%	12,073.01
小計	797,928.89	100.00%	802,288.45	100.00%	-4,359.57
2005年	流入	占比	流出	占比	凈額
經營活動產生現金流量	626,615.90	94.45%	548,562.21	80.99%	78,053.69
投資活動產生現金流量	1,712.67	0.26%	116,777.92	17.24%	-115,065.25
籌資活動產生現金流量	35,127.51	5.29%	11,976.61	1.77%	23,150.90
小計	663,456.08	100.00%	677,316.74	100.00%	-13,860.66

公司近三年及一期經營活動產生的現金流量凈額增長率分別為48.33%、6.21%、5.87%和10.91%，呈持續增長趨勢，現金流量狀況良好；經營活動產生的現金流量凈額分別為78,053.69萬元、82,897.54萬元、87,761.75萬元和97,339.40萬元，均高于同期凈利潤，不存在現金支付困難的情形，本公司的盈利能力真實且具有持續性。

第四節 本次募集資金用途及相關管理措施

一、本次募集資金運用概況

（一）募集資金情況

公司本次發行股票共計11,000萬股，經北京京都會計師事務所有限責任公司出具的《北京燕京啤酒股份有限公司驗資報告》（北京京都驗字(2008)第095號）驗證，本次發行募集資金總額1,122,000,000元，扣除發行費用（包括承銷費用、保薦費用、律師費用、審計驗資費用和環保核查費用等）12,166,700元后的募集資金凈額為1,109,833,300元，該筆資金已于2008年12月2日匯入公司的募集資金專項賬戶。

（二）募集資金投向

根據公司2008年度第三次股東大會決議，本次非公開發行股票募集資金依照輕重緩急的順序擬投資于以下項目：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序號	項目名稱	新增啤酒產能（萬千升）	投資額   （萬元）
1	對燕京啤酒（衡陽）有限公司增資10,000萬元用于啤酒技改擴能項目	10	10,000
2	對廣東燕京啤酒有限公司增資21,600萬元用于擴建工程項目	10	21,600
3	對燕京啤酒（赤峰）有限責任公司增資18,404萬元用于燕京啤酒（通遼）有限責任公司糖化、包裝車間技術改造項目；燕京啤酒（通遼）有限責任公司制冷車間、發酵車間、鍋爐車間技術改造項目；燕京啤酒（中京）有限責任公司灌裝生產線項目及燕京啤酒（中京）有限責任公司廢水綜合治理項目	12.5	18,404
4	對燕京啤酒(仙桃)有限公司增資11,000萬元用于釀造車間技改項目及包裝動力車間技改項目	10	11,000
5	對燕京啤酒（浙江仙都）有限公司增資9,800萬元用于啤酒技改項目及燕京啤酒（浙江麗水）有限公司啤酒技改項目	10	9,800
6	對河北燕京啤酒有限公司增資2,950萬元用于包裝生產線擴建工程項目	5	2,950
7	對新疆燕京啤酒有限公司增資8,000萬元用于一期工程擴建項目	5	8,000
8	投資20,000萬元設立四川燕京啤酒有限公司用于啤酒生產線項目	10	20,000
9	投資8,000萬元合資設立山西燕京啤酒有限公司	10	8,000
10	投資9,900萬元設立內蒙古燕京啤酒原料有限公司用于年產5萬噸大麥深加工項目	-	9,900
11	補充流動資金		14,000
	合計	82.5	133,654

由于實際募集資金略低于預計募集資金，設立內蒙古啤酒原料有限公司9,900萬元投資中的8,670.67萬元以及補充流動資金所需的14,000萬元將由公司自籌資金解決。

二、募集資金專項存儲相關制度

本公司已經建立募集資金專項賬戶，并將嚴格遵循本公司《募集資金使用管理辦法》的規定，資金到位后及時存入專用賬戶，按照募集資金使用計劃確保專款專用。保薦人、開戶銀行和公司將根據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的有關規定在募集資金到位后一個月內簽訂募集資金三方監管協議，共同監督募集資金的使用情況。

募集資金專項賬戶的相關情況如下：

（一）專項賬戶一

戶 名：北京燕京啤酒股份有限公司

開戶行：建設銀行現代支行

賬 號：11001015900053001534

（二）專項賬戶二

戶 名：北京燕京啤酒股份有限公司

開戶行：工商銀行順義支行

賬 號：0200005929200149515

（三）專項賬戶三

戶 名：北京燕京啤酒股份有限公司

開戶行：農業銀行順義支行

賬 號：120101040050016

第五節 中介機構對本次發行的意見

一、保薦人對于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見

本次發行保薦人廣發證券股份有限公司認為：北京燕京啤酒股份有限公司本次非公開發行股票的全部過程遵循了公平、公開、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。通過詢價及申購過程最終確定的發行價格，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和《認購邀請書》等申購文件的有關規定。所確定的發行對象符合北京燕京啤酒股份有限公司2008年度第一次、第二次和第三次臨時股東大會規定的條件，以及第四屆董事會第十一次會議、第十五次會議和第十九次會議的決議結果。發行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體股東的利益，發行對象的確定符合中國證監會的要求。本次非公開發行股票符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的有關規定。

二、發行人律師對于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見

本次發行律師北京市信利律師事務所認為：發行人本次發行過程中的《認購邀請書》、《申購報價單》及《股份認購合同》等法律文書合法、有效；本次發行對象的選擇公平、公正并且符合相關規定；發行人本次向4名機構投資者進行非公開發行股票的過程符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，合法、有效；發行人本次發行結果公平、公正。

第六節 新增股份的數量及上市時間

本次發行新增11,000萬股股份已于2008年12月11日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續。

本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2008 年12月 15日。根據深圳證券交易所相關業務規則規定，公司股票價格在2008年12月 15日不除權，股票交易不設漲跌幅限制。

本次發行中，北京燕京啤酒有限公司認購的股票限售期為36個月，可上市流通時間為2011年12月15日；其他機構投資者認購的股票限售期為12個月，可上市流通時間為2009年12月15日。

第七節 本次非公開發行的相關機構

一、保薦人（主承銷商）

名    稱： 廣發證券股份有限公司

法定代表人：王志偉

保薦代表人：李建勇 趙瑞梅

項目協辦人：趙新征

辦公地址：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場

聯系電話：020-87555888

傳    真：020-87553583

二、發行人律師

名    稱：北京市信利律師事務所

負 責 人 ：江 山

經辦律師：謝思敏 陳艷艷

辦公地址：北京建國門內大街18號恒基中心1座609室

聯系電話：010-65186980

傳 真：010-65186981

三、發行人審計機構

名    稱： 北京京都會計師事務所有限責任公司

法定代表人：徐 華

注冊會計師：蘇金其 任一優

辦公地址：北京建國門外大街22號賽特廣場五層

聯系電話：010-65264838

傳 真：010-65227521

四、登記機構

名    稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦公地址：廣東省深圳市深南中路1093 號中信大廈18 層

電 話：0755－25838000

傳 真：0755－25988122

五、證券交易所

名    稱 ：深圳證券交易所

法定地址 ：廣東省深圳市深南東路5054 號

電    話 ：0755－82083333

第八節 備查文件

一、 廣發證券股份有限公司關于北京燕京啤酒股份有限公司非公開發行股票之證券發行保薦書

二、 廣發證券股份有限公司關于北京燕京啤酒股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告

三、 北京市信利律師事務所關于北京燕京啤酒股份有限公司非公開發行股票之法律意見書

四、 中國證券監督管理委員會核準文件

特此公告！

北京燕京啤酒股份有限公司

2008年12月12日