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四川沱牌曲酒股份有限公司關(guān)于治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告
四川沱牌曲酒股份有限公司關(guān)于治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）、上交所發(fā)布的《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查階段有關(guān)工作的通知》（上市部函[2007]037號(hào)）等文件精神，本公司對(duì)照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項(xiàng)，本著全面客觀、實(shí)事求是的原則，認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在原問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，提出本自查報(bào)告和整改計(jì)劃，并已經(jīng)公司于2007年5月14日召開的董事會(huì)五屆二十五次會(huì)議審議通過。
現(xiàn)將《四川沱牌曲酒股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》公告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
（一）進(jìn)一步完善董事會(huì)內(nèi)部結(jié)構(gòu)
（二）未徹底消除公司與控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（三）公司治理的相關(guān)制度有待進(jìn)一步完善
（四）投資關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步深化
二、公司治理概況
公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，建立并完善了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其相關(guān)的議事規(guī)則。公司“三會(huì)”工作在實(shí)施過程中，能夠嚴(yán)格的按照有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、上海證券交易所規(guī)則和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，股東權(quán)力得以充分實(shí)現(xiàn)，股東利益得到有效保護(hù)。
公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，建立了較為完善的、健全的、有效的內(nèi)部控制制度體系，主要包括重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策、財(cái)務(wù)管理以及人力資源管理、行政管理、工程管理、審計(jì)等各個(gè)方面，定期對(duì)各項(xiàng)制度進(jìn)行檢查和評(píng)估，各項(xiàng)制度建立之后得到了有效地貫徹執(zhí)行，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了顯著的監(jiān)督、控制和指導(dǎo)作用。
公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均獨(dú)立于股東，公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在依賴性。
公司嚴(yán)格接照信息披露制度履行信息披露義務(wù)，對(duì)于存在的問題不回避、不隱瞞、不拖延，能夠及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的向全體股東告知事實(shí)。
公司在日常工作中注重對(duì)投資者關(guān)系的管理，并采取了以下一些工作方法：記錄來訪者所關(guān)心的問題；設(shè)立了投資者關(guān)系平臺(tái)、董秘信箱、對(duì)外聯(lián)系的電話與傳真等；接待實(shí)地調(diào)研的投資者等。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）進(jìn)一步完善董事會(huì)內(nèi)部構(gòu)成
由于公司未充分認(rèn)識(shí)到獨(dú)立董事由于具有獨(dú)立性和知識(shí)專業(yè)性，因此對(duì)公司決策的正確性能產(chǎn)生積極作用認(rèn)識(shí)不足；另一方面公司一直未聘請(qǐng)到適合獨(dú)立董事職位的人才，因此公司獨(dú)立董事僅有二名，未達(dá)到董事會(huì)成員的三分之一以上。
（二）未徹底消除公司與控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
關(guān)聯(lián)方四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司，系公司控股股東四川沱牌集團(tuán)有限公司的控股子公司，其主要從事糧食白酒、曲酒的生產(chǎn)銷售，與公司之間存在少量的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司及控股股東一直在消除上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，目前，四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司生產(chǎn)的酒主要為向公司供應(yīng)的原酒和半成品酒，該同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)已基本消除。
（三）公司治理的相關(guān)制度有待進(jìn)一步完善
公司制定了《信息披露事務(wù)管理制度》、《募集資金管理制度》，并嚴(yán)格按照制度執(zhí)行，新的《公司法》頒布實(shí)施后，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所對(duì)信息披露、募集資金的規(guī)范性文件也相應(yīng)的進(jìn)行了修改，由于新的法律法規(guī)更新比較快，公司還未及時(shí)修訂相關(guān)內(nèi)部制度。
（四）投資關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步深化
由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東比較分散，公司雖然按照《上海證券交易所上市規(guī)則》的要求向公眾履行了信息披露義務(wù)，但與投資者之間的溝通還需進(jìn)一步加強(qiáng)，使投資者對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況有更清楚的了解。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
（一）進(jìn)一步完善董事會(huì)內(nèi)部構(gòu)成
整改措施：此次整改中，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)補(bǔ)選兩名董事，其中一名為獨(dú)立董事，并已于2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。公司董事會(huì)成員由7人增加至9人，獨(dú)立董事由2人增加至3人，同時(shí)外部董事超過董事人數(shù)半數(shù)以上。
整改時(shí)間:2007年5月底前完成
整改責(zé)任人：公司董事長
（二）徹底消除公司與控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
整改措施：為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司要求控股股東四川沱牌集團(tuán)有限公司出具《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的保證和承諾》，保證不從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。四川沱牌集團(tuán)有限公司承諾將消除與公司目前存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，四川沱牌集團(tuán)有限公司的現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)性資產(chǎn)公司享有是否行使優(yōu)先收購的權(quán)利。在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)未消除前，四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司終止成品白酒的生產(chǎn)和銷售，只作為公司釀酒基地，向公司供應(yīng)原酒和半成品酒。
整改時(shí)間：2007年10月底前完成
整改責(zé)任人：公司董事長
（三）公司治理的相關(guān)制度有待進(jìn)一步完善
整改措施：1、公司按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，修改《信息披露事務(wù)管理制度》、和《募集資金管理辦法》，并召開董事會(huì)審議通過。
2、組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他信息披露義務(wù)人對(duì)上述制度進(jìn)行學(xué)習(xí)。
整改時(shí)間：2007年6月底前完成
整改責(zé)任人：公司總經(jīng)理
（四）投資關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步深化
整改措施：1、補(bǔ)充具體工作人員，明確職責(zé)，認(rèn)真關(guān)注、解答投資者關(guān)心的熱點(diǎn)問題，增強(qiáng)投資者對(duì)公司持續(xù)健康發(fā)展的信心。
2、結(jié)合公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，制訂《投資者關(guān)系管理制度》。
3、加強(qiáng)信息披露材料的審核和校對(duì)工作。把握好信息披露政策，嚴(yán)格信息審查，提前準(zhǔn)備，主動(dòng)上報(bào)，提升信息的準(zhǔn)確性和時(shí)效性。
整改時(shí)間：2007年6月底前
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書
五、有特色的公司治理做法
公司設(shè)立了企業(yè)管理委員會(huì)和督查督辦辦公室，企業(yè)管理委員會(huì)主要職責(zé)：負(fù)責(zé)健全公司體系管理機(jī)構(gòu)，確定其體系管理職責(zé)；參與公司管理體系的策劃，組織體系的建立、運(yùn)行；負(fù)責(zé)組織初始環(huán)境、安全評(píng)價(jià)，確定、更新重要環(huán)境因素及其控制措施并實(shí)施效果驗(yàn)證；負(fù)責(zé)組織制定公司質(zhì)量計(jì)劃、體系目標(biāo)、指標(biāo)和管理方案并實(shí)施監(jiān)督、檢查和驗(yàn)證；負(fù)責(zé)組織體系手冊(cè)及支持性管理、工作標(biāo)準(zhǔn)的編制、更改控制及管理；負(fù)責(zé)收集、確認(rèn)、發(fā)放、宣貫與質(zhì)量有關(guān)的法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和其他要求，并組織環(huán)衛(wèi)、安全部門分別收集、確認(rèn)、發(fā)放和宣貫環(huán)境、安全有關(guān)的法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和其他要求，組織對(duì)法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和其他要求遵守情況進(jìn)行監(jiān)視；協(xié)助管理者代表組織內(nèi)部審核，監(jiān)督檢查內(nèi)外審糾正/預(yù)防措施的落實(shí)，并組織驗(yàn)；負(fù)責(zé)籌備管理評(píng)審工作；負(fù)責(zé)質(zhì)量信息的溝通、交流和處理；歸口合規(guī)性評(píng)價(jià)管理，組織識(shí)別和確認(rèn)相關(guān)的環(huán)境、安全法律法規(guī)；負(fù)責(zé)組織公司一體化體系季度監(jiān)督審核并督促整改不合格項(xiàng)；負(fù)責(zé)公司內(nèi)外協(xié)調(diào)。督查督辦主要負(fù)責(zé)對(duì)公司“三會(huì)”、總經(jīng)理例會(huì)等會(huì)議執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，并督促檢查公司內(nèi)部事務(wù)監(jiān)督檢查工作，對(duì)其進(jìn)行考核。公司這一系列舉措，有力地保障了公司經(jīng)營管理的正常化和決策科學(xué)化。有效地保障公司的法人治理體系更加規(guī)范。
以上為我公司關(guān)于公司治理情況的自查報(bào)告，自查事項(xiàng)的詳細(xì)情況請(qǐng)閱讀公司于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn公告的相關(guān)內(nèi)容。
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司
二00七年六月二十八日
來源：上海證券報(bào)