本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    一、概述

    為充分利用資源，減少同業(yè)競爭，本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)平等協(xié)商，北京燕京啤酒股份有限公司（以下簡稱“燕京啤酒”）委托福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下簡稱“本公司”）代行其在燕京啤酒（贛州）有限責(zé)任公司（以下簡稱“燕京贛州”）的股東權(quán)力和權(quán)利，由本公司對(duì)燕京贛州實(shí)行委托經(jīng)營。

    燕京啤酒為本公司控股股東（2016年7月5日持有本公司股份125,194,578股，占公司總股本的50.08%），故上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

    本公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于北京燕京啤酒股份有限公司將其子公司燕京啤酒（贛州）有限責(zé)任公司繼續(xù)委托本公司管理的議案》。該項(xiàng)議案表決情況：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事王啟林、胡建飛、劉翔宇、肖國鋒進(jìn)行了回避。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

    本次關(guān)聯(lián)交易三方為燕京啤酒、燕京贛州、本公司。

    燕京啤酒為本公司控股股東，燕京贛州為燕京啤酒的控股子公司，關(guān)聯(lián)關(guān)系圖如下：

    燕京啤酒成立于1997年4月，注冊(cè)地址為北京市順義區(qū)雙河路9號(hào)，法定代表人：李福成；注冊(cè)資本121,026.6963萬元；主要經(jīng)營范圍：制造啤酒、礦泉水、啤酒原料、飼料、酵母、塑料箱；餐飲服務(wù)；普通貨物運(yùn)輸。

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

    本公司托管燕京啤酒持有的燕京贛州82.96%股權(quán)。

    燕京贛州成立于2000年7月，注冊(cè)地址：江西省贛州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金龍路68號(hào)；法定代表人：王啟林；注冊(cè)資本30,388萬元；經(jīng)營范圍：啤酒（熟啤酒、生啤酒、鮮啤酒）生產(chǎn)銷售（憑有效許可證經(jīng)營）；酵母、塑料箱、飼料銷售；農(nóng)產(chǎn)品收購。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。年生產(chǎn)啤酒能力10萬噸。截止2015年底，燕京贛州資產(chǎn)總額32,762.41萬元，其中負(fù)債29,702.45萬元，所有者權(quán)益3,059.96萬元。2015年度，燕京贛州實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2,253.20萬元，營業(yè)利潤-6,239.51萬元，凈利潤-3,020.88萬元。

    四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

    1、本公司托管燕京贛州

    （1）托管方式：燕京啤酒將其控股子公司燕京贛州委托給本公司管理，由本公司代行燕京啤酒在燕京贛州的股東權(quán)力和權(quán)利，在托管期間對(duì)燕京贛州承擔(dān)托管人的責(zé)任。

    （2）托管利潤分配：本公司每年向燕京贛州收取托管費(fèi)30萬元。

    （3）托管期限：自2016年8月10日起至2019年8月9日止。期滿之后由雙方協(xié)商決定終止或續(xù)展事宜。

    五、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

    上述關(guān)聯(lián)交易不僅可以避免同業(yè)競爭，有利于本公司營銷戰(zhàn)略的科學(xué)實(shí)施和市場的統(tǒng)一規(guī)劃管理，也使得本公司通過收取托管費(fèi)而獲得了一定的收益，因此，此關(guān)聯(lián)交易不影響本公司持續(xù)經(jīng)營能力，不會(huì)對(duì)本公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不存在損害股東利益的情況。

    六、獨(dú)立董事的意見

    公司獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；有利于公司營銷戰(zhàn)略的科學(xué)實(shí)施和市場的統(tǒng)一規(guī)劃管理，符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。同意公司與控股股東燕京啤酒續(xù)簽《關(guān)于燕京啤酒（贛州）有限責(zé)任公司托管經(jīng)營協(xié)議》。

    特此公告。

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

    董事會(huì)

    二〇一六年八月八日