收購貴州醇臨門一腳“卡殼”維維出價或是癥結   2012-05-17

按各方計劃本應在4月底就完成的重組，但昨日維維突然發布公告稱，由于《交易協議》具體細節仍在商談，各方尚未簽署正式文件，交易的實施及完成所約定的相關事宜均推后。

記者了解到，其實此項重組已經完成了當初重組框架協議8個步驟中的6個。貴州白酒專家萬興貴表示，此時未能如期收購，最大的分歧估計在關鍵性資產的估值和收購方的出價上。

8項重組步驟已走完6步

以豆奶粉起家的維維對白酒并不陌生。2006年其控股雙溝酒業，2009年又將股份回售地方政府，與雙溝分手后又火速以3.48億元控股湖北枝江酒業51%的股權。回看控股枝江酒業這宗投資，在維維2011年53.69億元的營業收入中，酒類業務營收高達22.53億元。而其豆奶粉、豆漿粉的固體飲料營收僅為13億。跨界涉足白酒行業的維維，如果此次再拿下貴州醇，它毫無疑問會從“豆奶大王”轉身為“白酒新貴”。

盡管貴州醇的重組時間表被延后，但記者了解到，其實這起重組已經完成了大部分的步驟。今年3月初，維維股份對外公布的有關重組貴州醇酒廠的一份《框架協議》顯示，此次重組貴州醇共分為8個步驟。按照維維股份昨日的公告顯示，已完成了前面6個步驟，包括維維股份和紅石寶源（北京）投資管理有限公司派駐聯合工作小組進駐貴州醇酒廠、維維繳納1億元的保證金、確認貴州醇改制資產的具體范圍、貴州醇非酒業資產和除員工債權之外的其余債務的剝離、制定貴州醇的改制方案、完成對貴州醇酒業資產的核查及評估。

此次交易未能如期順利完成，問題出在關鍵性的第7個步驟。記者了解到，按照第七個步驟的要求，貴州興義陽光資產經營管理公司（貴州醇酒業資產所在公司）和維維股份、紅石寶源簽署正式牽涉共同設立貴州醇酒業公司的合資合同、公司章程以及資產購買協議等文件（合稱《交易協議》）。

資產估值或存變數

第7個步驟為何沒能順利走下去？業界的關注點集中在這份《交易協議》的資產購買協議這一項上。

按照此前的《框架協議》，貴州醇酒廠酒業資產評估價值被限定為7億元，酒業資產同時被分為四類：國資的興義陽光用于與維維股份等共同設立貴州醇酒業公司的商標、專利、土地使用權、房產等出資資產（“第一類資產”）；存貨、半成品、原材料等流動資產（“第二類資產”）；部分土地使用權、房產、機器設備等經營性資產（“第三類資產”）；根協議約定將由貴州醇酒業公司無償使用和管理的土地（“第四類資產”）。而這四類資產如何劃分，各方已經在當初的《框架協議》中約定由《交易協議》具體約定。

在這四類資產中，第一類資產如何劃定和估值是整起重組中最為關鍵的節點。根據《框架協議》規定，興義陽光將用第一類資產作為出資資產，用于與維維股份、紅石寶源成立貴州醇酒業公司，其中陽光占19%的股份，維維和紅石寶源以現金出資，股份分別占比51%和30%.這意味著，從四類資產中劃分出來的第一類資產越多、其估值越高，維維股份要獲得新公司51%的股權要付出的代價越大。

萬興貴認為，縱觀整個重組案，其實雙方是否能成功整合，最關鍵的是出讓方出讓資產的范圍是否能吻合出讓方和收購方的意愿、這些資產價值評估和收購價是否吻合雙方的要求。

對這敏感的第一類資產，維維股份在3月底發布的一份重組進程的公告中也曾提及，當時并未取得資產清單，第一類資產的劃轉存在不確定性，存在風險請投資者理性投資。

《框架協議》將一類資產限定在土地使用權、房產、商標、專利等。記者從黔西南仁信會計師事務所出具的一份貴州醇酒廠的審計報告中看到，截至2011年12月31日，其土地的資產估值是6251萬元。而至于商標、專利的評估，萬興貴表示，商標、專利是最難評估價值的，因為評估往往與其市場銷售掛鉤，但現在貴州醇市場很差，出讓方和收購方對評估價是否能達成統一直接決定維維最終的收購價，雙方可能在此存在分歧。

貴州醇酒廠2010年、2011年度經黔西南仁信會計師事務所出具的有保留意見的審計報告顯示，2010年，酒廠營業收入為1.3億元左右，凈利潤約為1700萬元，其中營業外收入為120萬元左右；2011年營業收入為1.07億元，營業利潤為-360萬元，凈利潤為180萬元，其中營業外收入為600萬元左右。

記者一直撥打貴州醇廠長竇明的電話，但未獲回應。酒廠總機一員工告訴記者，現在正是改制敏感機，不接受任何媒體采訪。維維股份董秘孟召永的辦公電話也一直無人接聽。

至于維維能否順利拿下貴州醇，萬興貴認為不好說。畢竟有著海航因報價低而被維維“截糊”的先例，是否會再有攪局者仍是未知數。