光明乳業(yè)股份有限公司

提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

本公司于2009年7月28日發(fā)布的《三屆二十次董事會決議公告（臨09-013號）》披露本公司有限售條件的流通股股東上實食品控股有限公司與本公司實際控制人光明食品（集團）有限公司經(jīng)協(xié)商一致，由光明食品（集團）有限公司以協(xié)議受讓的方式收購上實食品控股有限公司持有的本公司有限售條件的流通股股份。

本公司在收購方向中國證監(jiān)會提交豁免要約收購申請文件的同時公告收購方《收購報告書摘要》及被收購方《簡式權(quán)益變動報告書》。

特此公告。

附件一：光明乳業(yè)股份有限公司收購報告書摘要

附件二：光明乳業(yè)股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書

光明乳業(yè)股份有限公司

二零零九年七月三十日

光明乳業(yè)股份有限公司

收購報告書摘要

上市公司名稱：光明乳業(yè)股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：光明乳業(yè)

股票代碼：600597

收購人名稱：光明食品（集團）有限公司

注冊地址：上海市華山路263弄7號

通訊地址：上海市華山路263弄7號

聯(lián)系電話：021-62474500

收購報告書簽署日期：二〇〇九年七月二十八日

特別提示

一、 本報告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16 號—上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。

二、 依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人在光明乳業(yè)股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動的情況；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其它方式增加或減少其在光明乳業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。

三、 收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次收購尚需獲得商務部的批準，且需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會對收購人免除發(fā)出收購要約的申請審核無異議后方可實施。

五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第一節(jié) 釋義

本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：

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第二節(jié) 收購人介紹

一、收購人的基本情況

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二、收購人主要股東情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明

光明食品集團前身為上海農(nóng)工商（集團）總公司，成立于1995年5月26日。2004年，上海市農(nóng)工商（集團）總公司經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意上海市農(nóng)工商（集團）總公司改制重組的批復》（滬國資委重[2004]113號文）批準同意進行改制重組。重組后，上海農(nóng)工商（集團）總公司更名為上海農(nóng)工商（集團）有限公司。

2006年7月，上海市國資委根據(jù)《關(guān)于實施光明食品集團重組方案的通知》（滬國資委重[2006]571號文）將其所持有的上海益民食品一廠（集團）有限公司88.76％的權(quán)益、上海市糖業(yè)煙酒（集團）有限公司100％的權(quán)益以及錦江國際（集團）有限公司的相關(guān)資產(chǎn)增資投入上海農(nóng)工商（集團）有限公司，并將原上海農(nóng)工商（集團）有限公司更名為光明食品（集團）有限公司。2006年8月8日，新的光明食品（集團）有限公司正式組建。此次重組后，光明食品集團注冊資本增至人民幣34.30億元。

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三、收購人主要股東基本情況

（一）光明食品集團實際控制人基本情況

上海市國資委直接持有光明食品集團50.43%股權(quán)，通過其全資控股子公司間接持有其49.57%股權(quán)，為光明食品集團的實際控制人。上海市國資委系被授權(quán)代表國家按照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規(guī)規(guī)定履行出資人職責。

（二）光明食品集團所控制的核心企業(yè)情況

截至2008年12月31日，公司合并報表范圍的子公司共17家，其中10家全資子公司和7家控股子公司（見下表）。

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注：2008年3月12日，上海農(nóng)工商房地產(chǎn)（集團）有限公司更名為農(nóng)工商房地產(chǎn)（集團）股份有限公司。

四、收購人所從事的業(yè)務及最近三年的財務狀況

（一）光明食品集團所從事的業(yè)務

光明食品集團作為一家以食品產(chǎn)業(yè)鏈為核心的現(xiàn)代都市產(chǎn)業(yè)集團，重點發(fā)展以種源、生態(tài)、裝備和標準農(nóng)業(yè)為核心的現(xiàn)代都市農(nóng)業(yè)，包括大米、豬肉、蔬菜、鮮花、生態(tài)森林等；以食品和農(nóng)產(chǎn)品深加工為核心的現(xiàn)代都市工業(yè)，包括乳業(yè)、食糖和糖果、黃酒、休閑食品等；以商業(yè)流通和物流配送為核心的現(xiàn)代服務業(yè)，包括農(nóng)工商、好德、伍緣、可的、光明、捷強、第一食品商店等4,000多家多業(yè)態(tài)的終端銷售門店，以及都市房地產(chǎn)業(yè)、出租汽車和物流業(yè)、品牌代理服務業(yè)等。

光明食品集團以食品產(chǎn)業(yè)為核心業(yè)務，經(jīng)營業(yè)務體系橫跨第一、二、三產(chǎn)業(yè)。公司主營業(yè)務包括食品類和非食品類兩大板塊。其中，食品類板塊按產(chǎn)業(yè)鏈劃分為現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、食品加工制造業(yè)（乳業(yè)、糖業(yè)、酒業(yè)和休閑食品）和商貿(mào)流通業(yè)（連鎖商貿(mào)和品牌代理）；非食品類板塊主要包括房地產(chǎn)業(yè)和出租車及物流業(yè)。

（二）光明食品集團最近三年的簡要財務數(shù)據(jù)

單位：元（經(jīng)審計）

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注：2007年、2006年數(shù)據(jù)均為調(diào)整后的數(shù)據(jù)

五、收購人最近五年內(nèi)是否受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況

光明食品集團最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

六、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

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上述人員在最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。