12月18日，達能集團與蒙牛集團宣布，正式終止雙方于一年前宣布的“建立酸奶合資公司”計劃。這一次分手，距離達能從中國另一乳業巨頭——光明乳業撤股、終止長達15年的合作僅兩個月。此時，達能與娃哈哈爭奪控制權的糾紛正進入新高潮。

　　一系列意想不到的困擾和紛爭，讓以并購見長的達能集團在進入中國20余年后，開始反思其長期堅持的并購戰略，并逐步改變對新興市場的態度。一個月前，達能集團全球CEO弗蘭克·里布明確表示“將在中國采取獨資發展模式”?，F在來看，達能似乎已經悄然開啟了獨資之旅，以另外一種方式開拓廣闊而復雜的中國市場。

　　“審批受阻”說存疑

　　12月18日晚間，蒙牛集團在香港聯交所的上市公司“中國蒙牛乳業有限公司”(2319.HK，簡稱“蒙牛”)發布公告稱，最近經過各方商討，同意于公告刊發當天不再按原先預期繼續在中國生產和銷售保鮮乳制品的合資項目。達能也發布公告稱，與蒙牛集團于2006年12月簽訂的成立合資企業的合約于2007年12月18日終止。

　　去年12月18日，達能、蒙牛共同宣布，將投資7.48億元人民幣，在內蒙古的呼和浩特、北京和安徽的馬鞍山成立共三家合資公司，致力于酸奶產品的生產、研發與銷售。合資公司中蒙?？毓?1%，達能持股49%。其中，蒙牛主要以生產設備、廠房、物業方式出資，達能則以現金出資。當時合資合同約定，在交易完成時，蒙牛再將當地相關保鮮乳制品業務的無形資產注入合資公司，達能則再以現金方式共計出資1.37億元。當時雙方約定，如果交易完成的先決條件未能在2007年12月18日前得到滿足，所有合資合同均告終止。

　　對于終止合資合同的原因，雙方一直諱莫如深。達能、蒙牛僅在對外的聯合聲明中模糊地解釋：雙方在一些方面的外部合作條件尚不成熟，以及有關出資的先決條件未能在雙方約定的時間前完成。對“外部合作條件”、“先決條件”的具體內容，雙方都拒絕對外詳細介紹。

　　根據2006年12月18日雙方公開的合資合同，“先決條件”包括合資合同和合資公司的章程細則獲得有關中國審批機構批準，合資公司獲得營業執照、為經營取得全部必需的證照批文。有消息說，因為“達能、娃哈哈事件”一直懸而未決，國家發改委在達能與蒙牛組建合資公司上態度謹慎，遲遲未能做出批復。還有報道稱，在采訪三個合資公司所在地之一的呼和浩特市相關人員時，受訪者表示，合作沒有達成主要是因為國家政策有所干預。

　　這一說法未獲得蒙牛新聞發言人趙遠花的認可。她強調，雙方當時約定的條款很多，一些條款是不公開的，其中任何一個條款沒有達到，合同文件就會自動終止。此外，負責蒙牛達能在呼和浩特合資事宜審批的主管政府機構之一呼和浩特市商務局外資科的負責人，也不認可此前采訪媒體所作的報道。該負責人告訴本報，呼市歡迎來自各方面的投資，作為政府主管機構，不會在國家明確規定的政策法規之外另設其他任何門檻，對蒙牛達能的合作也一樣。

　　而且據本報了解的情況，三個合資公司中，蒙牛達能(呼和浩特)乳業有限公司的注冊信息已可以通過當地工商系統查詢到。在譽為“中國乳都核心區”的呼市和林格爾縣的官方網站上，呼和浩特合資公司的酸奶工程建設項目還被列入當地今年的重點新建項目。

　　安徽省商務廳外商投資管理處也向本報證實，蒙牛達能(馬鞍山)乳業有限公司已經獲批，而且工廠在今年上半年已投產運行。蒙牛集團低溫鮮奶本部的一份內部文件顯示：今年3月14日，馬鞍山合資公司在北京召開第一次董事會會議，蒙牛集團董事長牛根生、總裁楊文俊及達能集團負責鮮乳制品業務的執行副總裁吳軾、達能集團亞太地區乳制品總經理顧德和等7位董事參加。會議通過了新成立公司的董事長和副董事長人選、戰略委員會組成人員、首席執行官、首席財務官以及2007年度設備投資計劃和團隊獎勵計劃。

　　就在此后的3月27日，達能旗下知名酸奶品牌“碧悠”的使用權正式從光明交由蒙牛，蒙牛馬鞍山基地生產出第一批“碧悠”產品。“碧優”酸奶是達能、蒙牛“建立酸奶合資公司”計劃的項目之一。

　　技術轉讓懸念

　　在當初的合資合同中，達能的出資始終以現金方式體現，未提到達能以酸奶的制造、研發技術及品牌等方式入股。這會否是日后雙方合作分歧的所在？

　　蒙牛新聞發言人趙遠花解釋，只有當合資合同、合資公司全部獲批后，“碧優”的資產才會被納入到合資公司中；現在合資合同終止了，蒙牛僅代為加工、生產和銷售達能的“碧悠”產品。

　　而這與去年雙方宣布合作時，蒙牛高層的表態顯出細微差別。將合作比作“法國公主遠嫁草原騎士”的蒙牛集團總裁楊文俊當時稱，酸奶是乳制品中的“高科技品類”，通過與達能的合作，這些全球最先進的酸奶制造和研發技術都將陸續引入合資公司。彼時楊文俊希望的是，達能輸出酸奶方面的技術作為合作的前提。

　　對于“達能出技術、蒙牛出渠道”的合作模式，業界分析師卻不樂觀。國泰君安證券的分析師表示，只要達能在合資公司中不控股，即便保留合資公司，也不會在酸奶方面給予蒙牛太多實質技術支持。“從一開始，我就不看好雙方的合作。達能的資本運作有一個重要特點，進入行業內的領導企業并謀求控制權。但蒙牛不會認可這種想法。”東方艾格農業咨詢公司乳業分析師陳連芳說。

　　針對控股權的問題，趙遠花告訴本報，雙方談判時肯定有很多種版本，但合作最后確定的是蒙牛控股，這就是蒙牛的態度。蒙牛集團董事長牛根生今年在數個場合都表示，控股是一切合作的底線，民族乳業一定要處于中國人自己的掌控之中，進步與合作不能以喪失“主權”作為前提。

　　雖然合資合同終止，達能、蒙牛在聯合聲明稱，雙方將在酸牛奶領域積極探索各種形式的合作方式。但具體合作方式，雙方都拒絕透露。至于蒙牛代工達能“碧優”產品的時間，趙遠花也未予表態。

　　不過，可以想見的是，曾經的戰友將成對手。東方艾格的陳連芳分析，酸奶對于蒙牛而言意義很重，與達能合作是希望進一步擴大其酸奶市場份額，現在合資合同終止，不會改變蒙牛做大酸奶業務的決心。因為相對于白奶的低利潤率，酸奶無論是人均消費量、利潤都有很大的提升空間。

　　中國奶業協會常務理事王丁棉接受媒體采訪時則表示，在全球奶價大幅上揚、奶源緊缺的背景下，蒙牛首先要保證自身品牌的原料供應，所以“貼牌生產”的公告很可能是給達能一個臺階。

　　達能轉向獨資

　　達能、娃哈哈糾紛會否是達能與蒙牛分手的導火索，現在還難斷言。但是，對達能在華投資策略轉型已經產生影響。這一點，從達能向瑞典斯德哥爾摩仲裁庭提出的臨時請求可見一斑。

　　自今年4月達能與娃哈哈糾紛爆發以來，合資公司的銷售直線下降，但是達能派駐合資公司的人員(比如6月初宗慶后辭去合資公司董事長后，新任命達能方面的范易謀出任)不被娃哈哈方面承認，在合資公司內根本無法施展拳腳，因此達能方面要求瑞典仲裁采取緊急措施。

　　一度在華大施并購拳腳的達能，從未像現在這樣強烈地感受到合作伙伴的強硬。1987年，達能在廣州與當地企業合資成立達能在華首家酸奶公司。此后，光明、娃哈哈、樂百氏、梅林正廣和、匯源、蒙牛等都相繼加入到“達能大家庭”。但是，從娃哈哈的宗慶后、光明的王佳芬，到匯源的朱禮新、蒙牛的牛根生，中方合作伙伴越來越把企業控股權牢牢掌握在自己手中。

　　本報從接近達能人士處獲悉，以并購聞名的達能其發展戰略可能出現調整，公司總部高層一直在強調獨資運作。而且這種態度似乎在加強。

　　今年10月，達能集團全球CEO弗蘭克·里布對外稱，受娃哈哈事件的影響，達能調整了對新興市場的態度，達能在奶制品方面已足夠強大，可以獨立地進入新興市場，不見得非要通過合資企業方式介入；11月，里布明確表示將在中國采取獨資發展的模式。達能發言人斯蒂芬妮·瑞斯蒙·瓦涅耶爾(StephanieRismontWargnier)也曾表示，達能在中國市場正日漸成熟，這意味著公司有信心或許可以靠自己的力量推出新品牌。比如從本地人才中直接挑選員工，或者與大型賣場簽訂重大分銷合同來促進銷量等。作者：賀文